Решение № 2-5839/2019 2-5839/2019~М-5307/2019 М-5307/2019 от 23 декабря 2019 г. по делу № 2-5839/2019

Дело № 2-5839/19


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 декабря 2019года г. Липецк

Советский районный суд города Липецка в составе:

председательствующего судьи Животиковой А.В.,

при секретаре Боковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Теплицстройуниверсал» к ООО «Мираж», ФИО1, ФИО4 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Теплицстройуниверсал» обратился с иском к ООО «МИРАЖ», ФИО1, о признании сделки недействительной, указывая на то, что 01.11.2018г. между ООО «МИРАЖ» и ФИО1 был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которого ООО «МИРАЖ» уступило право требования денежных средств с должника ООО «Теплицстройуниверсал» по договору № № от 02.08.2016г и по договору № №от 01.07.2016г. Истец полагает, что данные договоры уступки прав требования ничтожны, ссылаясь на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем просит признать договор уступки прав требования от 01.11.2018г недействительным.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчика была привлечена ФИО4

В судебное заседание представитель истца не явился, о рассмотрении дела извещен, ранее в судебном заседании дополнительно пояснил, что ООО «МИРАЖ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ №., учредителем и директором был ФИО12 В.В. 29.03.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «МИРАЖ». Согласно указанной записи, директором ООО «МИРАЖ» являлась ФИО13 ФИО5 общества с долей 60% являлся ФИО14 А.А. Однако, оспариваемый договор заключен от имени директора ФИО15 В.В., который не являлся директором по состоянию на дату заключения договора.

Также пояснил, что договор цессии, заключенный с ФИО4 не оспаривают, данных требований заявлять не намерены.

Представитель ответчика ФИО1 адвокат Быкова Е.А., действующая на основании ордера, исковые требования не признала, указав, что оснований для признания сделки недействительной не имеется. ООО «Мираж» были представлены доказательства совершения сделки уполномоченным лицом

Представитель ответчика ООО «МИРАЖ» ФИО6, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, пояснив, что ФИО16 В.В. выступал как уполномоченное лицо, на основании доверенности, выданной генеральным директором ФИО3.

Кроме того, сделка относилась к категории крупных, решением единственного участника ООО «Мираж» было установлено одобрение данной сделки на совершение ее обществом, ФИО2 был наделен соответствующими полномочиями.

Ответчики ФИО1, ФИО4 в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «МИРАЖ» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор цессии от 01.11.2009г., в соответствии с которым ООО «Мираж» уступил, а ФИО1 в полном объеме принял все права и требования, принадлежащие цеденту по договору № № от 02.08.2016г. и договору № № от 01.07.2016г., заключенному между ООО «ТОРЭКС-СЗ» и должником ООО «Теплицстройуниверсал».

01.11.2018г.был подписан акт приема-передачи к указанному договору, согласно которому цессионарий передал, а цедент принял документы, удостоверяющие право требования Цедента к должнику по договору на поставку продукции № № от 02.08.2016г. и по договору № № от 01.07.2016г.

Спорный договор цессии от 01.11.2018г. был подписан со стороны ООО «МИРАЖ» директором ФИО17 В.В.

Судом также установлено, что 17.11.2018г. ФИО1 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым ФИО1 уступил, а ФИО4 в полном объеме принял все права и требования, принадлежащие цеденту по договору № № от 02.08.2016г. и договору № № от 01.07.2016г., заключенному между ООО «ТОРЭКС-СЗ» и должником ООО «Теплицстройуниверсал».

27.11.2019г решением Арбитражного суда г. Москвы ООО «Теплицстройуниверсал» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недействительность заключенного договора цессии, на подписание со стороны ООО «МИРАЖ» неуполномоченным лицом, поскольку на момент заключения оспариваемого договора передачи прав требования (01 ноября 2018 года) лицом, имеющим право действовать от имени общества, была директор ФИО18 К.В. или единственный участник общества - ФИО19 А.А.

В подтверждение указанных доводов истец представил выписку из ЕГРЮЛ ООО «МИРАЖ», согласно которой общество с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» зарегистрировано <данные изъяты>. Учредителем общества и его директором был ФИО20 Вячеслав Владимирович.

29.03.2017 года была внесена запись <данные изъяты> о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Согласно данной записи, директором ООО «Мираж» с 29.03.2017 года является <данные изъяты> Кристина Васильевна.

Также в ЕГРЮЛ 09.03.2017 года была внесена запись <данные изъяты>. согласно которой участником общества с долей 60 % от уставного капитала является ФИО21 ФИО7.

29.03.2017 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ФИО22 о том, что доля в размере 40 % от уставного капитала принадлежит самому обществу.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 и 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз.2 п.1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обстоятельством, имеющим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежащим доказыванию, является обстоятельство исполнения ООО "МИРАЖ" договора цессии, свидетельствующее о последующем одобрении сделки, при установлении такого обстоятельства.

ООО «МИРАЖ» сделка одобрена, что никем не оспаривалось, доказательств обратного не представлено.

В частности, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие одобрение сделки со стороны уполномоченных лиц ООО «МИРАЖ», а именно, решение единственного участника общества ФИО23 А.А. об одобрении на совершении крупной сделки № № от 30.10.2018г.

Данное решение соответствует требованиям абзаца 2 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью", так как не содержит сведений о цене, предмете сделки, уполномоченном лице на совершение сделки и иных ее существенных условиях.

ФИО24 А.А., как единственный участник общества присутствовал при сделке, что сторонами не оспаривалось. Данное обстоятельство также подтверждает одобрение сделки со стороны уполномоченного лица.

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность от 02.04.2018г, согласно которой ООО «МИРАЖ» в лице директора ФИО25 К.В., действующей на основании Устава, уполномочивает ФИО26 В.В. на совершение действий по представлению интересов общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что спорный договор не может быть признан заключенным неуполномоченным лицом, в связи с чем договор цессии от01.01.2018г не может быть признан судом недействительным.

Довод истца о том, что согласно поступившей в адрес суда телеграмме, ФИО27 К.В., являясь директором ООО «Мираж», не давала согласия на подписание договора уступки прав требования, суд считает несостоятельным, ввиду того, что, телеграмма не является допустимым доказательством, поскольку невозможно идентифицировать лицо, подавшее телеграмму, а, кроме того, возражения от имени ООО «Мираж» подписаны также ФИО28 К.В., которая подтвердила выдачу доверенности.

Требований к ФИО8, а также об оспаривании заключенного с ней договора цессии не заявлялись.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Теплицстройуниверсал» к ООО «Мираж», ФИО1, ФИО4 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий

Решение в окончательной форме принято,

в соответствии с ч.3 ст. 107 ГПК РФ, 31.12.2019г.