Решение № 2-1617/2019 2-1617/2019~М-1010/2019 М-1010/2019 от 29 ноября 2019 г. по делу № 2-1617/2019

Дело № 2-1617/2019


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

29 ноября 2019 года г. Армавир

Армавирский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего судьи Запорожец И.В.,

при секретаре Ждановой А.М.,

с участием представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) АО «Россельхозбанк» по доверенности ФИО1,

представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО2 по доверенности ФИО3,

представителя третьего лица ООО «Компаньон» по доверенности ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО4 и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество и встречному иску ФИО2 к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительными договоров поручительства,

у с т а н о в и л:

АО «Россельхозбанк» обратился в суд с иском к ФИО4, ФИО2, ООО «Компаньон» с требованиями, уточненными в порядке ст. 39 ГПК РФ, согласно которым просило взыскать солидарно с ответчиков с ООО «Компаньон», ФИО4, ФИО2 основной долг по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> в размере 11 882 107,81 рублей; взыскать отдельно с ООО «Компаньон» задолженность по процентам и неустойку по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> в размере 1 562 591,36 рублей; обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Компаньон», установив начальную продажную стоимость указанного залогового имущества в размере залоговой; обратить взыскание на заложенное имущество (векселя), принадлежащее ФИО4, установив начальную продажную стоимость залогового имущества в размере залоговой, а также взыскать с ответчиков судебные расходы.

Требования мотивированы тем, что между АО «Россельхозбанк» и ООО «Компаньон» был заключен договор <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, в соответствии с условиями которого кредитор открывает заемщику кредитную линию, общий размер лимита выдачи не превышает 65 810 500 рублей. В соответствии с условиями договора погашение кредита заемщиком осуществляется согласно графику, окончательный срок возврата кредита <....>, процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 14,75% годовых. АО «Росссельхозбанк» свои обязательства по указанному кредитному договору исполнило. В адрес ООО «Компаньон» были предоставлены денежные средства на общую сумму 65 810 500 рублей. В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Компаньон» (Залогодатель) были заключены договоры залога о залоге транспортных средств и договоры о залоге оборудования. Также между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО4 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>, а также между АО «Россельхозбанк» (Залогодержатель) и ФИО4 (Залогодатель) в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора были заключены договоры залога векселей. Кроме того, между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>. Между АО «Россельхозбанк» и ООО «Компаньон» также был заключен договор <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, общий размер лимита выдачи не превышает 48 904 300 рублей, окончательный срок возврата кредита - <....>, процентная ставка составляет 14% годовых. В адрес ООО «Компаньон» были предоставлены денежные средства на общую сумму 48 853 890,70 рублей. В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Компаньон» (Залогодатель) были заключены договоры залога о залоге транспортных средств и договоры о залоге оборудования. Также между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО4 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>. Кроме того, между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>. Однако, ООО «Компаньон» свои обязательства по возврату денежных средств не исполнило. АО «Россельхозбанк» <....> в адрес ответчиков направлены требования о досрочном погашении кредита в течение трех дней. Требования в установленный срок исполнены не были, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд.

Определением Армавирского городского суда от <....> исковые требования АО «Россельхозбанк» к ООО «Компаньон» о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество – выделены в отдельное производство, по ходатайству кредитора АО «Россельхозбанк» и в порядке ст. 63 ФЗ от <....> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» производство по делу было приостановлено до даты признания должника ООО «Компаньон» банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ООО «Компаньон».

ФИО2 обратилась в суд со встречными исковыми требованиями к АО «Россельхозбанк» о признании недействительными договора поручительства физического лица <....> от <....>, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 и договора поручительства физического лица <....> от <....>, заключенного между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 в порядке ст. 179 ГК РФ. Требования мотивированы тем, что обязательства по договору <....> от <....> и договору <....> от <....> были возложены на ООО «Компаньон», а право распоряжаться имуществом, приобретенным за счет предоставленных по данному договору кредитных средств, у ООО «Компаньон» - отсутствовало, имущество, приобретенное за счет кредитных средств, находилось во владении ООО «Агрокомплекс Кущевский» на весь срок действия указанного договора. Считает, что имеется злонамеренный сговор представителей АО «Россельхозбанк» и С, фактически осуществлявшего руководство ООО «Компаньон», при заключении договора <....> от <....> и договора <....> от <....>, с целью фактического кредитования заемщика, не отвечающего условиям кредитования АО «Россельхозбанк», при возложении обязанностей по возврату кредитных средств на ООО «Компаньон» и поручителя ФИО2. Несмотря на осведомленность АО «Россельхозбанк» о фактическом выгодоприобретателе по договорам купли-продажи сельскохозяйственной техники, оборудования и транспорта за счет кредитных средств, переданных ООО «Компаньон» по договору <....> от <....> и договору <....> от <....>, и отсутствии у заемщика (ООО «Компаньон») права распоряжения приобретенным за кредитные денежные средства имуществом иным образом, кроме установленного договором <....> от <....> и договором <....> от <....>, считает, что АО «Россельхозбанк» скрыл от ФИО2 данные обстоятельства, что привело к заключению ею договора поручительства физического лица <....> от <....> под влиянием обмана и заблуждения. ФИО2 находилась в трудовых правоотношениях с заемщиком – ООО «Компаньон», в связи с чем под угрозой увольнения была вынуждена поставить свои подписи в договоре поручительства физического лица <....> от <....> и договоре поручительства физического лица <....> от <....>, не отвечая требованиям банка к заемщику и не имея реальной возможности знать о действительном финансовом состоянии ООО «Агрокомплекс Кущевский», не имея реальной возможности влиять на поступления и распределение денежных средств в ООО «Агрокомплекс Кущевский». Указывает, что об указанных обстоятельствах узнала только после вручения ей копии искового заявления по делу <....> и ознакомления с приложенными к нему документах в феврале 2019 года, в связи с чем считает, что срок исковой давности начинает течь с момента вручения ей копии иска и приложенных к нему документов.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) АО «Россельхозбанк», действующая на основании доверенности ФИО1, исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков ФИО4 и ФИО2 основного долга по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> в размере 11 882 107,81 рублей; обращении взыскания на заложенное имущество (векселя), принадлежащее ФИО4, установив начальную продажную стоимость залогового имущества в размере залоговой поддержала в полном объеме, настаивала на их удовлетворении по основаниям, изложенным в иске. В удовлетворении встречного иска ФИО2 возражала и просила в удовлетворении иска отказать, указывая на недобросовестность ФИО2 как поручителя, поскольку, являясь главным бухгалтером ООО «Компаньон» она осознавала характер договорных отношений и объем ответственности по договору поручительства. Представителем ответчика по встречному иску заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности для подачи иска в суд, так как даты заключения договоров поручительства и договоров об открытии кредитной линии совпадают, истец по встречному иску знала о кредитных договорах, а также не оспаривала подписи на договорах поручительства, соответственно, утверждение о том, что она об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной узнала лишь с момента получения в суде иска и приложенных к нему документов, являются несостоятельными.

В судебное заседание ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) ФИО2 не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещалась в установленном порядке, суду представлено заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ФИО2, действующая на основании доверенности ФИО3 возражала против удовлетворения первоначальных исковых требований в отношении ФИО2 и просила удовлетворить встречные исковые требования ФИО2 по основаниям, изложенным во встречном иске.

В судебное заседание ответчик по первоначальному иску ФИО4 и его представитель адвокат Деревенец Е.Р. не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещались в установленном порядке. Суду представлено заявление о рассмотрении дела в их отсутствие, в заявлении также указано, что договор поручительства был заключен в ущерб личным интересам ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению, на заведомо невыгодных, кабальных условиях для поручителя. Считают, что оспариваемые ФИО2 сделки противоречат банковскому законодательству, так как Банк не проверил чистоту сделки по выдаче кредита, а срок исковой давности ФИО2 не пропущен. В удовлетворении первоначальных исковых требований АО «Россельхозбанк» просили отказать.

В судебное заседание временный управляющий ООО «Компаньон» ФИО5 не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Компаньон», действующая на основании доверенности ФИО3 в удовлетворении первоначальных исковых требований АО «Россельхозбанк» полагалась на усмотрение суда.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО «Агрокомплекс Кущевский» конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс Кущевский» ФИО6 по доверенности ФИО7 не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица, в удовлетворении исковых требований полагался на усмотрение суда.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Компаньон» (заемщик) был заключен договор <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>.

В соответствии с условиями указанного кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию. Общий размер лимита выдачи не превышает 65 810 500 рублей; погашение кредита заемщиком осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита <....>. Процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 14,75% годовых.

Как следует из выписки по лицевому счету <....> ООО «Компаньон», АО «Росссельхозбанк» свои обязательства по указанному кредитному договору исполнило. В адрес ООО «Компаньон» были предоставлены денежные средства на общую сумму 65 810 500 рублей.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Компаньон» (Залогодатель) были заключены договоры о залоге транспортных средств и договоры о залоге оборудования, а именно: договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>.

Кроме того, в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО4 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>.

В соответствии с п. 1.1. указанного договора поручительства, поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Компаньон» своих обязательств по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>. Поручительство обеспечивает исполнение ООО «Компаньон» в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита (основного долга) (пункт 1.2 договора поручительства).

Согласно п. 2.1 указанного договора поручительства, ФИО4, как поручитель и ООО «Компаньон» отвечают перед АО «Россельхозбанк» солидарно.

Также, в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора между АО «Россельхозбанк» (Залогодержатель) и ФИО4 (Залогодатель) были заключены договоры залога векселей, по которым залогодателем были переданы векселя залогодержателю.

Так, по договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А001, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 6 000 000 рублей, залоговой стоимостью в размере 3 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А002, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 700 000 рублей, залоговой стоимостью в размере 350 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А003, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А004, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 10 000 000 рублей, залоговой стоимостью 5 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А005, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, залоговой стоимостью 1 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А006, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 800 000 рублей, залоговой стоимостью 400 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А007, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, залоговой стоимостью 2 100 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А008, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 9 800 000 рублей, залоговой стоимостью 4 900 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А009, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, залоговой стоимостью 1 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А010, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 800 000 рублей, залоговой стоимостью 400 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А011, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, залоговой стоимостью 2 100 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А012, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 9 900 000 рублей, залоговой стоимостью 4 950 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А013, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, залоговой стоимостью 1 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А014, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 600 000 рублей, залоговой стоимостью 300 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А015, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А016, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 10 000 000 рублей, залоговой стоимостью 5 000 000 рублей;

По договору <....> о залоге векселей с залоговым индоссаментом от <....>, передан вексель №А017, векселедатель – ООО «Компаньон», первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - по предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1.1. вышеуказанных договоров о залоге, Залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>, передает Залогодержателю в залог простые векселя, указанные в п. 3.1. указанных договоров.

Как следует из пункта 2.1 указанных договоров о залоге, залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию.

Кроме того, между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>.

В соответствии с п. 1.1. указанного договора поручительства, поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Компаньон» своих обязательств по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>.

Как следует из пункта 1.2 указанного договора поручительства, поручительство обеспечивает исполнение ООО «Компаньон» в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита (основного долга).

В соответствии с п. 2.1 указанного договора поручительства, поручитель и ООО «Компаньон» отвечают перед АО «Россельхозбанк» солидарно.

В судебном заседании также установлено, что между АО «Россельхозбанк» и ООО «Компаньон» был заключен договор <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>.

В соответствии с условиями указанного кредитного договора кредитор открывает заемщику кредитную линию, общий размер лимита выдачи не превышает 48 904 300 рублей. Окончательный срок возврата кредита - <....>; процентная ставка составляет 14% годовых.

Как следует из выписки по лицевому счету <....> ООО «Компаньон», АО «Росссельхозбанк» свои обязательства по кредитному договору исполнило. В адрес ООО «Компаньон» были предоставлены денежные средства на общую сумму 48 853 890,70 рублей.

В обеспечение обязательств по указанному кредитному договору, между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Компаньон» (Залогодатель) были заключены следующие договоры залога: договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге транспортных средств от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>; договор <....> о залоге оборудования от <....>.

В целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО4 (Поручитель) был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>.

Также между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель), в целях обеспечения исполнения указанного кредитного договора был заключен договор <....> поручительства физического лица от <....>.

В соответствии с п. 1.1. указанных договоров поручительства, поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Компаньон» своих обязательств по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>.

Как следует из пункта 1.2 указанных договоров поручительства, поручительство обеспечивает исполнение ООО «Компаньон» в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату кредита (основного долга).

В судебном заседании ответчиком ФИО4 было заявлено, что подписи в договоре <....> поручительства физического лица от <....> и в договоре <....> поручительства физического лица от <....> выполнены не им самим, в связи с чем, по его ходатайству судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта <....>.1 от <....>, подпись от имени ФИО4, расположенная в строках «поручитель» в статье 5 «местонахождение, банковские реквизиты и подписи сторон» и на обороте сшива в договоре <....> поручительства физического лица от <....>, заключенного между ФИО4 и ОАО «Россельхозбанк» выполнена ФИО4. Подпись от имени ФИО4, расположенная в строках «поручитель» в статье 5 «местонахождение, банковские реквизиты и подписи сторон» и на обороте сшива в договоре <....> поручительства физического лица от <....>, заключенного между ФИО4 и ОАО «Россельхозбанк» выполнена ФИО4.

Суд находит выводы эксперта обоснованными, оснований сомневаться в результатах судебной почерковедческой экспертизы у суда не имеется, ответчик и его представитель также не оспаривали заключение эксперта.

Как следует из встречного искового заявления ФИО2, последняя просит признать заключенные между ней и АО «Россельхозбанк» договор <....> поручительства физического лица от <....> и договор <....> поручительства физического лица от <....> недействительными, в порядке ст. 179 ГК РФ, поскольку считает, что ответчик по встречному иску скрыл от нее значимые обстоятельства, что привело к заключению ею договора <....> поручительства физического лица от <....> под влиянием обмана и заблуждения. Кроме того, считает, что поскольку она находилась в трудовых правоотношениях с заемщиком ООО «Компаньон», то под угрозой увольнения была вынуждена поставить свои подписи в договоре поручительства физического лица <....> от <....> и договоре поручительства физического лица <....> от <....>, не отвечая требованиям Банка к заемщику и не имея реальной возможности знать о действительном финансовом состоянии ООО «Агрокомплекс Кущевский», не имея реальной возможности влиять на поступления и распределение денежных средств в ООО «Агрокомплекс Кущевский».

Однако доводы истца по встречному иску не нашли своего подтверждения в судебном заседании, в связи с чем в удовлетворении встречного иска следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1, ч.2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ч.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно ч.3 ст. 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Как установлено в судебном заседании, требования, предъявляемые к сделкам (договорам поручительства), при заключении оспариваемых договоров соблюдены. Поручитель (истец по встречному иску) ознакомился со всеми условиями договоров, согласился с ними, подписал договоры без оговорок и поправок, каких-либо возражений относительно проектов договоров, протоколов разногласий к договорам от ФИО2 представлено не было. В период действия кредитных договоров, заявлений о расторжении договоров поручительства также не предъявлялось, заключение договоров поручительства сторонами не оспаривалось. Требования поручителем заявлены только при рассмотрении настоящего спора о взыскании основной суммы кредитной задолженности.

Корпоративные отношения между ООО «Компаньон» и ООО «Агрокомплекс Кущевский», на которые ссылается истец по встречному иску в своем иске, являются не обоснованными, так как ФИО2 является поручителем по кредитным обязательствам ООО «Компаньон», а отношения между АО «Россельхозбанк» и ООО «Агрокомплекс Кущевский» не затрагивают интересы ФИО2.

Суд критически относится к доводам ФИО2 о том, что, находясь в трудовых правоотношениях с заемщиком ООО «Компаньон», она под угрозой увольнения была вынуждена поставить свои подписи в указанных договорах поручительства, не отвечая требованиям банка к заемщику и не имея реальной возможности знать о действительном финансовом состоянии ООО «Агрокомплекс Кущевский», не имея реальной возможности влиять на поступления и распределение денежных средств в ООО «Агрокомплекс Кущевский».

Истцом по встречному иску не представлено достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих указанные доводы. Кроме того, ФИО2 являясь главным бухгалтером ООО «Компаньон» (предприятия-заемщика) достоверно осознавала характер договорных отношений между АО «Россельхозбанк» и ООО «Компаньон» по договорам об открытии кредитной линии знала и должна была знать о данных договорах и условиях их заключения, а также погашения кредиторской задолженности, целей взятия кредитов, соответственно, достоверно знала о договорных отношениях и объеме ответственности по договорам поручительства, которые добровольно подписала и, таким образом, сделала свой выбор.

В соответствии с ч.1, ч.2, ч.5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В судебном заседании представителем ответчика по встречному иску сделано заявление о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности для обращения с иском в суд, поскольку о нарушении своего права ФИО2 узнала и должна была узнать в момент заключения оспариваемых договоров, то есть <....> и <....>, соответственно.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО2 в судебном заседании не оспаривала свою подпись на договорах поручительства, подтверждает, что собственноручно подписала указанные договоры поручительства.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <....><....> (в редакции от <....>) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом установлено, что ФИО2, подписывая с АО «Россельхозбанк» договор <....> поручительства физического лица от <....> и договор <....> поручительства физического лица от <....>, достоверно знала о том, что поручается в полном объеме перед АО «Россельхозбанк» за исполнение ООО «Компаньон» своих обязательств по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> и по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....>. Кроме того, будучи главным бухгалтером ООО «Компаньон» имела достоверную возможность знать об указанных договорах об открытии кредитной линии (при этом в договоре <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> имеется ее подпись), а, следовательно, об условиях и порядке их заключения, а также в силу своих должностных обязанностей достоверно знала и о договорах залога оборудования и транспортных средств. При указанных обстоятельствах доводы ФИО2 о том, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными она узнала с момента вручения ей копии иска и приложенных к нему документов, являются несостоятельными, поскольку иных документов АО «Россельхозбанк» к первоначальному иску не прикладывал, а со всеми имеющимися в деле документами ФИО2 в силу своих должностных обязанностей была ознакомлена и должна была знать с даты подписания оспариваемых ею сделок.

Учитывая изложенное, истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности для признания оспоримых сделок (договор <....> поручительства физического лица от <....> и договор <....> поручительства физического лица от <....>) недействительными, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 следует отказать.

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также исследованных материалов дела, суд приходит к выводу, что ООО «Компаньон» свои обязательства перед АО «Россельхозбанк» по возврату денежных средств не исполнило.

По состоянию на <....> задолженность заемщика ООО «Компаньон» перед АО «Россельхозбанк» по основному долгу составляет: по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> – 5 036 380,68 рублей; по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> – 6 845 727,13 рублей, а всего – 11 882 107,81 рубль.

АО «Россельхозбанк» <....> в адрес ответчиков направило требования о досрочном погашении кредита в течение трех дней, однако требования истца по первоначальному иску не исполнены до настоящего времени.

В соответствии с п. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее.

В силу пункта 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 2.1 указанных договоров поручительства, поручитель и ООО «Компаньон» отвечают перед АО «Россельхозбанк» солидарно.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии (п.2.2 договора).

Согласно п.1.7 указанных договоров поручительства поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Стороны констатируют, что при заключении настоящего договора поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора об открытии кредитной линии, причем изменение этих условий возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия поручителя), так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено договором об открытии кредитной линии.

Пунктом 3.10 названных договоров поручительства предусмотрено, что настоящим договором устанавливается, что поручитель не вправе выдвигать против кредитора возражения, которые мог бы предоставить должник.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, указанных в п.1.2 настоящего договора, кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по настоящему договору.

Согласно пункту 4.2 указанных договоров поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, не предъявит к поручителю требование, указанное в пункте 2.4 настоящего договора.

На основании п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

По смыслу данных норм, выбор предусмотренного статьей 323 ГК РФ способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно кредитору, который вправе предъявить иск как к одному из солидарных должников, так и ко всем должникам одновременно.

В силу статей 361 и 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что имеются основания для солидарного взыскания с ответчиков ФИО4 и ФИО2, являющихся поручителями, задолженности по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> суммы основного долга в размере 5 036 380,68 рублей; по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> задолженности по основному долгу в размере 6 845 727,13 рублей, а всего общей суммы задолженности по основному долгу в размере 11 882 107,81 рубль.

В соответствии с ч.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ч.1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (ч.1 ст. 349 ГК РФ).

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством (ч.1 ст. 350 ГК РФ).

Согласно п.4.1 и 5.1 договоров залога векселей, обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению суда в соответствии с действующим законодательством РФ. Реализация предмета залога, на который на основании решения суда обращено взыскание, должна быть произведена путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством РФ об исполнительном производстве. Начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся публичные торги, определяется решением суда.

Учитывая, что в соответствии с п. 2.1 договоров залога векселей, залог обеспечивает исполнение заемщиком (ФИО4) в соответствии с условиями договора <....> об открытии кредитной линии от <....> обязательств по возврату кредита (основного долга), в связи с чем требования АО «Россельхозбанк» об обращении взыскания на заложенное имущество - векселя, принадлежащие ФИО4, с установлением начальной продажной стоимости векселей в размере их залоговой стоимости (ФИО4 начальная продажная стоимость векселей не оспаривалась), путем продажи залогового имущества с публичных торгов.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить все судебные расходы, пропорционально удовлетворенным требованиям. С учетом изложенного имеются основания для взыскания солидарно с ответчиков ФИО4 и ФИО2 расходов по оплате госпошлины, уплаченной при подаче иска в суд в размере 60 000 рублей.

Поскольку по делу была проведена судебная почерковедческая экспертиза, расходы за проведение которой были возложены на ответчика ФИО4, указанные расходы ответчик не оплатил, что подтверждается письмом экспертного учреждения, проводившего указанную экспертизу, с ФИО4 в пользу ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России подлежат взысканию расходы на проведение судебной экспертизы в размере 13 152 рубля.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО4 и ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО2 в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» сумму основного долга по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> в размере 5 036 380 (пять миллионов тридцать шесть тысяч триста восемьдесят) рублей 68 копеек, сумму основного долга по договору <....> об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от <....> в размере 6 845 727 (шесть миллионов восемьсот сорок пять тысяч семьсот двадцать семь) рублей 13 копеек, а всего 11 882 107 (одиннадцать миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи сто семь) рублей 81 копейка.

Обратить взыскание на следующее заложенное имущество, принадлежащее ФИО4, путем продажи с публичных торгов следующего имущества:

- Вексель №А001, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 6 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью в размере 3 000 000 рублей;

- Вексель №А002, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 700 000 рублей, начальной продажной стоимостью в размере 350 000 рублей;

- Вексель №А003, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 2 000 000 рублей;

- Вексель №А004, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 10 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 5 000 000 рублей;

- Вексель №А005, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью 1 000 000 рублей;

- Вексель №А006, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 800 000 рублей, начальной продажной стоимостью 400 000 рублей;

- Вексель №А007, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>,срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, начальной продажной стоимостью 2 100 000 рублей;

- Вексель №А008, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 9 800 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 4 900 000 рублей;

- Вексель №А009, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 1 000 000 рублей;

- Вексель №А010, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 800 000 рублей, начальной продажной стоимостью 400 000 рублей;

- Вексель №А011, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 200 000 рублей, начальной продажной стоимостью 2 100 000 рублей;

- Вексель №А012, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 9 900 000 рублей, начальной продажной стоимостью 4 950 000 рублей;

- Вексель №А013, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 2 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью 1 000 000 рублей;

- Вексель №А014, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 600 000 рублей, начальной продажной стоимостью 300 000 рублей;

- Вексель №А015, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью 2 000 000 рублей;

- Вексель №А016, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 10 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 5 000 000 рублей;

- Вексель №А017, Векселедатель – ООО Компаньон, Первый векселедержатель - ФИО4, дата составления векселя - <....>, срок платежа - По предъявлении, но не ранее <....>, номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, начальной продажной стоимостью - 2 000 000 рублей.

Взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО2 в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» судебные расходы, связанные с оплатой госпошлины при подаче иска в суд в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.

В удовлетворении встречного иска ФИО2 к Акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительными договоров поручительства, отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу Федерального бюджетного учреждения Краснодарской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации расходы, связанные с проведением судебной экспертизы в размере 13 152 (тринадцать тысяч сто пятьдесят два) рубля.

Решение изготовлено 03.12.2019.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Краснодарского краевого суда через Армавирский городской суд в течение одного месяца.

Судья И.В. Запорожец