Решение № 2-430/2021 2-430/2021(2-6070/2020;)~М-5234/2020 2-6070/2020 М-5234/2020 от 9 марта 2021 г. по делу № 2-430/2021

№ 2-430/2021

74RS0007-01-2020-009055-71


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

10 марта 2021 года г. Челябинск

Курчатовский районный суд города Челябинска в составе:

председательствующего Белоусовой О.М.

при секретаре Курочкине С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, судебных расходов по оплате госпошлины,

установил:

ФИО1 (далее также истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее также ответчик) с исковым заявлением о взыскании суммы, взысканной с ООО «Радомир» по решению арбитражного суда Челябинской области от 15 октября 2018 года №А-76-14014/2018 в пользу ООО «Специализированная монтажная компания» взыскана задолженность по договору об оказании автотранспортных услуг и услуг по предоставлению в наем строительных машин и оборудования в размере 199 130 руб. 02.11.2018 ООО «Радомир» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличие сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 04.12.2198 судебным приставом – исполнителем МСОСП г. Челябинска по юридическим лицам УФССП России по Челябинской области было возбуждено исполнительное производство №-ИП.

02.11.2018г. ООО «Радомир» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, о чем вынесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ – п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г.Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области ФИО4 от 20.12.2018г. прекращено исполнительное производство №-ИП, на основании ст.47 ч.2 п.7 записи об исключении должника из ЕГРЮЛ.

Обязательства по погашению задолженности в размере 199 130 рублей у ООО «Радомир» перед ООО «Специализированная монтажная компания» не исполнены.

Между конкурсным управляющим ООО «Специализированная монтажная компания» ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи №/Д от 25.11.2019г., по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, принадлежащее по делу №А76-14014/2018 – ООО «Специализированная монтажная компания» на правопреемника ФИО1 по исполнительному листу ФС № от 13.11.2018г.

Определение вступило в законную силу.

Согласно данным, имеющимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным учредителем ООО «Радомир» является ФИО2 (ИНН №).

Субсидиарная ответственность по долгам общества может быть возложена на контролирующих лиц при одновременном соблюдении двух условий:

- исключение недействующего ООО из реестра юридических лиц, при наличии непогашенного долга перед кредитором, что в данном случае имело место быть.

- наличие причинно-следственной связи между неисполнением обязательства (перед кредитором) и недобросовестным или неразумным поведением контролирующих лиц.

Учредитель ООО «Радомир» ФИО2 не мог не знать о возбужденном в арбитражном суде Челябинской области деле по иску кредитора ООО «Радомир» - ООО «Специализированная монтажная компания».

Более того, ООО «Радомир» до рассмотрения дела №А76-14014-2018 по существу, а 24.09.2018г., обращался в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об ознакомлении с материалами дела, предоставлял отзыв на исковое заявление, что подтверждается информацией с официального сайта суда.

При этом, действий по погашению задолженности перед контрагентом не предпринял, через две недели после оглашения постановленного решения Арбитражного суда Челябинской области ООО «Радомир» было исключено из ЕГРЮЛ.

Какой-либо иной задолженности на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Радомир» не имело.

Таким образом, умысел и действия по ликвидации организации совершены в период рассмотрения дела о взыскании задолженности с ООО «Радомир».

Исходя из перечисленных действий должника, следует считать доказанным виновность его бывшего руководителя ФИО2 в непредставлении документов бухгалтерской отчетности, послужившее основанием для исключения недействующего ООО из реестра юридических лиц, при наличии непогашенного долга перед кредитором, что свидетельствует о недобросовестности поведения контролирующего лица ООО «Радомир».

В связи с изложенным, есть основания для привлечения бывшего руководителя должника ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился. извещен по месту регистрации, о причинах неявки не сообщил, доказательства уважительности этих причин не предоставил.

Суд, исследовав материалы дела, находит иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда Челябинской области от 15 октября 2018 года №А-76-14014/2018 в пользу ООО «Специализированная монтажная компания» взыскана задолженность по договору об оказании автотранспортных услуг и услуг по предоставлению в наем строительных машин и оборудования в размере 199 130 руб. (л.д.14).

02.11.2018 ООО «Радомир» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличие сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ – п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». (л.д. 14 об.-15).

04.12.2018 судебным приставом – исполнителем МСОСП г. Челябинска по юридическим лицам УФССП России по Челябинской области было возбуждено исполнительное производство №-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя МСОСП г.Челябинска по ЮЛ УФССП России по Челябинской области ФИО4 от 20.12.2018г. прекращено исполнительное производство №-ИП, на основании ст.47 ч.2 п.7 записи об исключении должника из ЕГРЮЛ (л.д. 13об.).

Обязательства по погашению задолженности в размере 199 130 рублей у ООО «Радомир» перед ООО «Специализированная монтажная компания» не исполнены.

Требования истца о взыскании с ответчика задолженности заявлены на основании п.3.1 ст. 3 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Радомир», генеральным директором Общества является ответчик ФИО2

18.02.2019 принято решение о предстоящем исключении недействующего лица из ЕГРЮЛ, 05.06.2019 принято решение о государственной регистрации №П о прекращении юридического лица, на основании которого 06.06.2019 сведения о юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении и которых внесена запись о недостоверности, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 14-15).

С учетом представленных документов, суд приходит к следующему.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на истца.

Между тем, суд приходит к выводу о недоказанности истцом явной недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которым предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, решение о предстоящем исключении связано с не предоставлением в течение последних двенадцати месяцев документов об отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах адреса Общества.

При этом, оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ч. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При этом судебная коллегия отмечает, что из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таких доказательств истец в ходе рассмотрения дела не представил.

При этом, несмотря на вынесение судом решения в отношении основного должника – ООО «Радомир», суд не находит оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, поскольку само решение суда, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

В данном случае, если неисполнение обязательств ООО «Радомир» обусловлено тем, что лица, указанные в п.1-3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательства этого общества.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации – ФИО2 возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решение Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Следовательно, необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является недоказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обязательного обращения руководителя должника - ответчика ФИО2 с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не имеется.

Наличие у ООО «Родомир» непогашенной задолженности, само по себе, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

При этом, исходя из пояснений представителя истца, решение ИФНС по исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, его доверителем обжаловано не было.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от дата N 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от дата N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В рассматриваемом случае, суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований о взыскании денежных средств по договорам займа, руководствуется пунктом 1 статьи 48, статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходит из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации - ФИО2, привели к тому, что общество перестало быть способным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Поскольку в удовлетворении основных требований о взыскании денежных средств истцу отказано, то производные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 809,811 ГК РФ, ст. 395 ГК РФ), судебных расходов по оплате госпошлины (ст. 94,98 ГПК РФ) удовлетворению также не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 98, 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, судебных расходов по оплате госпошлины, - отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Челябинский областной суд через Курчатовский районный суд города Челябинска в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий Белоусова О.М.

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>