Решение № 2-3537/2018 2-3537/2018~М-3789/2018 М-3789/2018 от 26 ноября 2018 г. по делу № 2-3537/2018

Дело № 2-3537/18


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 ноября 2018 года город Ульяновск

Заволжский районный суд города Ульяновска в составе

председательствующего судьи Климонтовой Е.В.,

при секретаре Аракелян Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СУ-7» к ФИО1 о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СУ-7» (далее по тексту – ООО «СУ-7») обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок, мотивируя свои требования следующим.

Между ООО «СУ-7» и ФИО1 были заключены договоры займов № от 24 декабря 2015 года на сумму 300000 руб., № от 28 декабря 2015 года на сумму 350000 руб., № от 28 декабря 2015 года на сумму 400000 руб., № от 29 декабря 2015 года на сумму 420000 руб., № от 29 декабря 2015 года на сумму 400000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 200000 руб., № от 15 февраля 2016 года на сумму 700000 руб., № от 14 марта 2016 года на сумму 100000 руб., № от 30 апреля 2016 года на сумму 170000 руб., № от 28 июня 2016 года на сумму 800000 руб., № от 29 июня 2016 года на сумму 200000 руб. Всего за период с декабря 2015 года по июнь 2016 года было заключено договоров займов на 6440000 руб.

На момент заключения договоров займа и до 26 сентября 2017 года ответчик ФИО1 являлся директором ООО «СУ-7», которое было создано 18 августа 2015 года. Учредителем общества до 18 декабря 2016 года являлся ФИО2 Вместе с тем, одобрения со стороны единственного учредителя ФИО2 на заключение вышеуказанных сделок в виде решения единственного учредителя об одобрении сделок получено не было, что свидетельствует о заключении спорных договоров с превышением полномочий директора ФИО1, поскольку займодавец об отсутствии согласия учредителя на принятие юридическим лицом денежных обязательств по договорам займа на сумму 6440000 руб. знал.

Кроме того, полагают, что исходя из положений статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так же можно сделать вывод о мнимости вышеуказанных договоров займа, поскольку подлинная воля сторон при оформлении данных сделок была направлена на искусственное создание задолженности у ООО «СУ-7». При этом, ФИО1 сохранил контроль над денежными средствами, которые были переданы по договорам займа. Он стремился к сокрытию действительного смысла по заключению данных договоров и совершал сделки лишь для вида, при этом создать реальные правовые последствия не стремился. При заключении договоров займа отсутствует экономический смысл и цели их заключения с точки зрения интересов заемщика и займодавца.

Ссылаясь на статьи 10, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и учитывая, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается, просят признать договоры займа № от 24 декабря 2015 года, № от 28 декабря 2015 года, № от 28 декабря 2015 года, № от 29 декабря 2015 года, № от 29 декабря 2015 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 15 февраля 2016 года, № от 14 марта 2016 года, № от 30 апреля 2016 года, № от 28 июня 2016 года, № от 29 июня 2016 года, заключенные между ООО «СУ-7» и ФИО1, недействительными с применением по ним последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представители истца ООО «СУ-7» ФИО3 и ФИО4 исковые требования поддержали в полном объеме, обосновав их доводами, изложенными в иске.

Ответчик ФИО1 и его представитель – адвокат Ермолаева Е.В., действующая на основании ордера № 13 от 22.10.2018, в судебном заседании иск ООО «СУ-7» не признали, указывая на его необоснованность. Поясняли, что в течение 2015-2016 годов ООО «СУ-7» заключало договора займа на пополнение оборотных средств с руководителем организации ФИО1, поскольку на момент создания у ООО «СУ-7» свободных денежных средств не было, а для начала работ были необходимы денежные средства. Денежные средства по договорам займа вносились ФИО1 наличными в кассу ООО «СУ-7» на счет 66.03 «расчеты по краткосрочным кредитам и займам» в день заключения договоров, впоследствии в тот же день в том же объеме выдавались из кассы обратно, с указанием в расходных кассовых ордерах основания – взнос наличных в банк, после чего в порядке самоинкассации через банкомат вносились ФИО1 на расчетный счет ООО «СУ-7». При этом стороной истца доказательств причинения интересам ООО «СУ-7» заключением договоров займа какого-либо ущерба не представлено. Более того, по части договоров займа задолженность перед ФИО1 на сумму 4458600 руб. ООО «СУ-7» погашена, оставшийся долг в размере 1981400 руб. взыскан вступившим в законную силу решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от 12.03.2018, который до настоящего времени перед ФИО1, из-за отсутствия денег у организации, не погашен. Указывая на пропуск истцом срока исковой давности для обращения с настоящими требованиями, просили в удовлетворении иска ООО «СУ-7» отказать в полном объеме.

Выслушав стороны и их представителей, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование требований и возражений доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного ООО «СУ-7» иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Материалами дела установлено, что между ООО «СУ-7», в лице заместителя директора ФИО5, и ФИО1, являющимся в период с 18.08.2015 по 26.09.2017 директором ООО «СУ-7», заключены договоры займов № от 24 декабря 2015 года на сумму 300000 руб., № от 28 декабря 2015 года на сумму 350000 руб., № от 28 декабря 2015 года на сумму 400000 руб., № от 29 декабря 2015 года на сумму 420000 руб., № от 29 декабря 2015 года на сумму 400000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 600000 руб., № от 20 января 2016 года на сумму 200000 руб., № от 15 февраля 2016 года на сумму 700000 руб., № от 14 марта 2016 года на сумму 100000 руб., № от 30 апреля 2016 года на сумму 170000 руб., № от 28 июня 2016 года на сумму 800000 руб., № от 29 июня 2016 года на сумму 200000 руб., всего на общую сумму 6440000 руб.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласия единственного учредителя ООО «СУ-7» ФИО2 на совершение оспариваемых сделок директором ООО «СУ-7» ФИО1 получено не было.

Доводы стороны ответчика о том, что данное требование Закона было соблюдено и нашло свое отражение в Решении № 01 учредителя ООО «АИСС» от 29.12.2014, согласно которому ФИО2 как учредитель данной организации выразил свое согласие на принятие от ФИО1 инвестиций в виде передачи во временное пользование по договорам аренды строительной техники и внесение заемных денежных средств для развития организаций, в которых ФИО2 является единственным учредителем, судом отклоняются как необоснованные.

Так, указанное решение было принято ФИО2 по иной организации – ООО «АИСС», при чем до образования ООО «СУ-7» (18.08.2015), следовательно, оно не может быть принято судом в качестве доказательства, поскольку не соответствует принципам относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

ФИО1, действуя при совершении оспариваемых сделок как займодавец, и являясь в период с 18.08.2015 по 26.09.2017 директором ООО «СУ-7», не мог не знать о наличии ограничений в виде отсутствия необходимого согласия на их заключение со стороны единственного учредителя ООО «СУ-7» ФИО2

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Аналогичная позиция изложена в п. 92 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о признании недействительными договоров займа № от 24 декабря 2015 года№ от 28 декабря 2015 года, № от 28 декабря 2015 года, № от 29 декабря 2015 года, № от 29 декабря 2015 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 20 января 2016 года, № от 15 февраля 2016 года, № от 14 марта 2016 года, № от 30 апреля 2016 года, № от 28 июня 2016 года, № от 29 июня 2016 года, заключенных между ООО «СУ-7» и ФИО1

Признавая вышеуказанные договоры займа недействительными сделками, суд исходит из конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору, свидетельствующих о нарушении установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка получения согласия на ее совершение.

Судом в ходе рассмотрения спора не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 46 данного Закона обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной.

К моменту рассмотрения настоящего дела доказательств последующего одобрения оспариваемых сделок суду не представлено.

Исходя из вышеизложенного, иные доводы стороны истца правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеют.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 ст. 167 ГК РФ).

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (пункт 4 ст. 167 ГК РФ).

Признавая недействительными оспариваемые ООО «СУ-7» договоры займов по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 173.1, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделок, поскольку факт получения ООО «СУ-7» денежных средств по указанным договорам займов непосредственно от займодавца ФИО1 судом не установлено.

Из материалов дела следует, что денежные средства по договорам займа вносились ФИО1 наличными в кассу ООО «СУ-7» на счет 66.03 «расчеты по краткосрочным кредитам и займам» в день заключения договоров и в этот же день в том же объеме по расходным кассовым ордерам по основанию – взнос наличных в банк выдавались из кассы обратно.

То обстоятельство, что поступившие на расчетный счет ООО «СУ-7» денежные средства с назначением платежа – «ФИО1,…,14-займы» не свидетельствует о внесении указанных средств непосредственно ФИО1, поскольку денежные средства поступали через банкомат наличными.

Разрешая заявленное стороной ответчика ходатайство о применении срока исковой давности, в связи с его пропуском, суд приходит к следующему.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 ст. 181 ГК РФ).

Пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 ст. 199 ГК РФ).

Течение срока исковой давности согласно пункту 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной.

Вместе с тем, учитывая дату смены учредителя ООО «СУ-7» (26.09.2017) и дату первоначального обращения с настоящим иском в суд (18.09.2018), суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства стороны ответчика о применении срока исковой давности, поскольку срок исковой давности для обращения истца с настоящими требованиями в суд не пропущен.

В силу статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В соответствии со статьей 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Следовательно, с ответчика ФИО1 в пользу ООО «СУ-7» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 40400 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 12, 56, 67, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СУ-7» удовлетворить.

Признать недействительными договор займа № от 24 декабря 2015 года, договор займа № от 28 декабря 2015 года, договор займа № от 28 декабря 2015 года, договор займа № от 29 декабря 2015 года, договор займа № от 29 декабря 2015 года, договор займа № от 20 января 2016 года, договор займа № от 20 января 2016 года, договор займа № от 20 января 2016 года, договор займа № от 20 января 2016 года, договор займа № от 20 января 2016 года, договор займа № от 15 февраля 2016 года, договор займа № от 14 марта 2016 года, договор займа № от 30 апреля 2016 года, договор займа № от 28 июня 2016 года, договор займа № от 29 июня 2016 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «СУ-7 и ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СУ-7» расходы по оплате государственной пошлины в размере 40400 руб.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Е.В. Климонтова