Решение № 2-822/2020 от 25 октября 2020 г. по делу № 2-274/2020

Дело №


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<адрес> 26 октября 2020 года

Судья Назрановского районного суда Республики Ингушетия Гайсанова М.И., при секретаре ФИО4, с участием истца ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении руководителя/учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью и взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратилась в суд с указанным исковым заявлением, в котором просит привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «Югстройград» руководителя юридического лица - генерального директора ФИО2, взыскать с ФИО2 в ее пользу денежные средства в размере 634019,72 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 20 000 руб. и оплате государственной пошлины в размере 9550 руб.

В обоснование искового заявления указано, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заключила договор подряда № с ООО «Югстройград» на строительство жилого дома, общей площадью 77 кв.м. «под ключ» с хозяйственными постройками. ООО «Югстройград» договорные обязательства не исполнило. Решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Югстройград» в пользу ФИО1 взыскана сумма в размере 634 019,72 руб., договор подряда расторгнут. ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Югстройград» возбуждено исполнительное производство №. В ходе исполнительного производства на момент проводимых розыскных мероприятий по установлению местонахождения руководителя (учредителя) общества установлено, что ФИО2 зарегистрировал в <адрес> три юридических лица. По мнению истца, ответчик руководство предприятием осуществлял формально, не предпринимал никаких действий для погашения дебиторской задолженности, уклонился от участия в исполнительном производстве. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Югстройград» с 2015 года возникли признаки банкротства, однако в период, предусмотренный законодательством руководитель (учредитель) общества ФИО2 с заявлением о введении процедуры банкротства в арбитражный суд не обратился. ДД.ММ.ГГГГ внесена запись об исключении ООО «Югстройград» из ЕГРЮЛ, в связи с тем, что юридическое лицо в течение двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету..

Бездействие ответчика, повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, лишило истца возможности взыскать задолженность с юридического лица в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.

Ответчик не мог не знать о не предоставлении обществом бухгалтерской отчетности, о не осуществлении им операций по счетам. Ответчик не внес в ЕГРЮЛ достоверные сведения о юридическом лице о месте его нахождения, стоимости чистых активов, залоге имущества, лизинге, финансовой и бухгалтерской отчетности, что лишило истца возможности принять объективное решение о перспективах сотрудничества.

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержала и просила их удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явился.

Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Югстройград» и ФИО2 заключили договор поставки №.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами по делу заключено дополнительное соглашение к договору подряда о продлении срока выполнения работ до ДД.ММ.ГГГГ, неотъемлемой частью которого указали график выполнения работ.

В рамках исполнения обязательств по договору ФИО1 передала генеральному директору ООО «Югстройград» денежные средства на общую сумму 616000 руб.

Договор подряда от ДД.ММ.ГГГГ № решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут и в пользу истца с ООО «Югстройград» взысканы денежные средства в размере 366 868 руб., неустойка в размере 25145,72 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей, штраф в размере 201000 рублей, расходы на оплату услуг специалиста в размере 21 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

На основании данного решения суда ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Батайского городского отдела судебных приставов возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении ООО «Югстройград» в пользу взыскателя ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Югстройград» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП прекращено.

ФИО2 являлся учредителям ООО «Югстройград» и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с положениями статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для вывода о неразумности и недобросовестности действий ответчика.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Однако в рассматриваемом случае доказательств совершения ФИО2 неразумных и недобросовестных действий, повлекших невозможность исполнения должником обязательств перед ФИО1, суду не представлены.

Установление факта того, что ФИО2 не представлял в налоговый орган бухгалтерскую отчетность, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Югстройград» банкротом, далее допустил исключение общества из ЕГРЮЛ, не может послужить основанием для вывода о доказанности причинения убытков истцу, так как не находится в причинно-следственной связи с возможностью обращения взыскания на имущество, денежные средства общества, также данные действия не препятствовали ведению исполнительного производства.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель общества уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, выводил активы, уничтожил или фальсифицировал документы и т.д.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица и его контрагента по сделке ФИО1 сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя юридического лица, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно статье 21.1 Закона N 129-ФЗ одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом согласно статье 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого дарственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд считает, что истец, как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве», не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец самостоятельно могла заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, из материалов дела следует, что задолженность ООО «Югстройград» по договору подряда возникла ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, предполагаемые действия (бездействие) ответчика, которые по мнению истца повлекли невозможность исполнения обязательств по данному договору имели место до этой даты.

Часть 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которую истец ссылается в обоснование своих требований, введена Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 488-ФЗ и действует с ДД.ММ.ГГГГ. Какой-либо оговорки о возможности применения указанной нормы права к правоотношениям, имевшим место до даты начала ее действия Закон N 488-ФЗ не содержит.

Учитывая изложенное в удовлетворении требований истца следует отказать.

Согласно статьям 98 и 100 ГПК РФ требования стороны о взыскании расходов на оплату государственной пошлины и услуг представителя подлежат возмещению если решение суда принято в его пользу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2 о привлечении руководителя/учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью и взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Ингушетия через Назрановский районный суд Республики Ингушетия в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: