Решение № 2-483/2017 2-483/2017(2-6901/2016;)~М-6639/2016 2-6901/2016 М-6639/2016 от 2 марта 2017 г. по делу № 2-483/2017

Дело № 2-483/2017


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 марта 2017 года г. Челябинск

Калининский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего Лысакова А.И.,

при секретаре судебного заседания Подмаревой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд к ФИО2 с исковым заявлением, с учетом уточнения от (дата), в котором просил признать договор купли-продажи транспортного средства, заключенный (дата) между ФИО2 и ООО «Золотой Фламинго» недействительным, вернуть ООО «Золотой Фламинго» автомобиль Ниссан ФИО3, ***, на требование - взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Золотой Фламинго» стоимость автомобиля в размере 750 000 рублей.

В обоснование исковых требований указал, что ООО «Золотой Фламинго» является должником перед Иитцом. Долг определен решением Центрального районного суда г. Челябинска по делу № 2-67/2015, на основании которого (дата) был выдан, исполнительный лист ФС № о взыскании с ООО «Золотой Фламинго» денежной задолженности в размере 275 764 руб. 60 коп. в пользу истца. (дата) на основании вышеуказанного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство в МСО СП по ЮЛ г. Челябинска. У должника ООО «Золотой Фламинго» имущество, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства, выявлено не было. В ходе ознакомления с материалами исполнительного производства было установлено, что (дата) директор и учредитель ООО «Золотой Фламинго» ФИО8 в свою пользу: в пользу ФИО2 произвела передачу с баланса ООО «Золотой Фламинго» автомобиля Ниссан ФИО3, 2012 *** (далее - автомобиль). Данное действие было оформлено договором купли-продажи транспортного средства от (дата). Договор купли-продажи транспортного средства от (дата) является недействительным, так как данная сделка совершена с нарушением закона и без исполнения обязательств по оплате автомобиля. ФИО8, являясь директором и учредителем ООО «Золотой Фламинго» не имела права совершать сделки сама с собой: согласно ч. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Также очевидным является факт того, что денежные средства за автомобиль в пользу ООО «Золотой Фламинго» не поступали. Отсутствует приходный кассовый ордер, подтверждающий операции с денежными средствами, поступающими в пользу юридического лица. Счет должника арестован судебными приставами в середине 2013 года, за период с момента наложения ареста на счет должника по настоящее время никаких денежных средств на счет ООО «Золотой Фламинго» не поступало. Также с высокой степенью вероятности фиктивность оплаты за автомобиль подтвердится бухгалтерским балансом, сдаваемым ООО «Золотой Фламинго», в котором не будет отражено получение денег. Таким образом, сделка ФИО4 и ФИО4 от имени ООО «Золотой Фламинго» по купле-продаже автомобиля противоречит требованиям закона, в связи с чем является недействительной (ничтожной), так как согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В период совершения сделки по купли-продажи автомобиля в отношении ООО «Золотой Фламинго» в судах рассматривались иски о взыскании с общества денежных средств, в том числе и в пользу Истца.

Кроме автомобиля общество не обладало имуществом, которое могло бы удовлетворить требования истцов, в настоящее время также взыскание затруднительно из-за отсутствия имущества у должника ООО «Золотой Фламинго». Данное обстоятельство в совокупности с тем, что ФИО8, являясь директором и единственным учредителем ООО «Золотой Фламинго», совершила сделку по купле-продаже автомобиля в свою пользу, указывает также на наличие признаков мнимой сделки, то есть совершенной для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия (ч. 1 ст. 170 ГК РФ), для вывода имущества с организации должника с целью сохранить его от обращения взыскания по долгам ООО «Золотой Фламинго».

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явилась, о дне, месте и времени проведения судебного заседания извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО7, действующий на основании ордера, в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме по доводам, указанным в письменных возражениях.

Третье лицо ФИО9, в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель третьего лица ФИО9 – ФИО10, действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала по доводам указанным в возражениях, согласно которым с требованием наложения ареста на автомобиль NISSAN JUKE, *** собственником которого является, а также возврат данного автомобиля ООО «Золотой Фламинго» не согласна. С сентября 2016г. имела намерение приобрести в собственность легковой автомобиль NISSAN JIJKE. для этой цели смотрела объявления, обращалась за помощью к знакомым. Спустя некоторое время, в октябре 2016г. такой автомобиль ей был по объявлению найден. Ее устроила и цена, и марки автомобиля, его техническое состояние. Однако в это время не был продан еще автомобиль ISUZU AMI GO, с ФИО2 договорились, что этот автомобиль купит.

Только (дата) был продан ее автомобиль за 850 000 руб., а (дата) ФИО6 приобрела автомобиль NISSAN JUKE, *** за 650 000 руб. Автомобиль был приобретен согласно договору купли-продажи от (дата), уплачены деньги, в ГИБДД свой автомобиль зарегистрировала и стала им пользоваться.

ФИО9 считает себя добросовестным приобретателем, не знала и не могла знать, что автомобиль NISSAN JUKE, *** является якобы спорным имуществом. С октября 2016 г. и до заключения сделки ФИО9 тщательно проверила автомобиль на предмет законности сделки, никакого запрета не существовало и оснований не покупать его не было. Также проверила автомобиль на предмет наличия, каких бы то ни было ограничений или обременений по информационным системам Интернета. Отовсюду получила отрицательный ответ. Паспорт транспортного средства не содержал никаких сведений о наличии залога или иного обременения и при совершении сделки купли продажи автомобиля (дата) продавец предоставил оригинал документа о праве собственности продавца на приобретаемый автомобиль - паспорт транспортного средства, ключи мне были переданы лично, они были подлинные и сомнений не вызывали.

Представитель ООО "Золотой Фламинго" в судебное заседание не явился, о дне, месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования истца о признании договора купли-продажи недействительной сделкой по основанию ст.170 ГК РФ, как совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суд учитывает следующее.

В силу ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ч.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Частью 2 ст.167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом было установлено, что (дата) требования ФИО1 к ООО «Золотой Фламинго» удовлетворенны частично, с ООО «Золотой Фламинго» взыскана денежная задолженность в размере 275 764 руб. 60 коп. в пользу истца. Решение вступило в законную силу 26 апреля 2016 года.

Во исполнение требований вышеуказанного решения, на исполнении в МСО СП по ЮЛ г. Челябинска находится исполнительное производство №-ИП.

На основании ст.34 ФЗ №229 «Об исполнительном производстве» исполнительное производство было включено в состав сводного ИП №.

(дата) ФИО8, являясь единственным учредителем, учредила ООО «Золотой Фламинго». В момент учреждения общества функции исполнительного органа возложила на себя.

(дата) между ООО «РБ ЛИЗИНГ» и ООО «Золотой Фламинго» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №, согласно которому лизингодатель приобретает в собственность и предоставляет лизингополучателю во временное владение и пользование предмет залога - автомобиль Ниссан ФИО3, ***, на основании заявки лизингополучателя (№ от (дата)), по согласованной с лизингополучателем цене: 960 606 рублей 14 копеек на срок 36 месяцев (л.д. 73-78).

(дата) между ООО «РБ ЛИЗИНГ» и ООО «Золотой Фламинго» заключено соглашение о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) № от (дата) (л.д. 89).

(дата) между ООО «РБ ЛИЗИНГ» и ООО «Золотой Фламинго» заключен договор № купли продажи автомобиля Ниссан ФИО3, ***, согласно которому ООО «Золотой Фламинго» приобрело в собственность вышеуказанный автомобиль, цена договора составила 321 029 рублей 62 копейки (л.д. 69-71).

В это же день, (дата) вышеуказанный автомобиль был передан ООО «Золотой Фламинго» на основании акта приема-передачи товара (л.д. 72).

В период руководства ООО «Золотой Фламинго» ФИО2 с (дата) по (дата), между ФИО2 и ООО «Золотой Фламинго» были заключены договора займа: № от (дата), № от (дата), № от (дата), № от (дата) (л.д. 59-66), согласно которым на расчетный счет ООО «Золотой Фламинго» вносились денежные редства, что подверждается лицевым счетом ООО «Золотой Фламинго» № за период с (дата) по (дата), находящийся в ПАО «РОСБАНК» (л.д. 90-97) и выписками со счета ООО «Золотой Фламинго» в ПАО «РОСБАНК» (л.д. 98-148).

(дата), в счет частного погашения задолженности ООО «Золотой Фламинго» перед директором ФИО2, было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «Золотой Фламинго» передало в качестве отступного автомобиль Ниссан ФИО3, ***, стоимость передаваемого имущества составила 750 000 рублей (л.д. 67).

Передача транспортного средства и двух комплектов ключей произошла (дата) на основании акта приемки-передачи автомобиля к Соглашению об отступном от (дата) (л.д. 68).

(дата) ООО «Золотой Фламинго», в лице ФИО2 (продавец) заключил договор купли-продажи автомобиля Ниссан ФИО3, ***, принадлежащего ему на праве собственности, на основании договора купли-продажи от (дата), с ФИО2 (покупатель), а покупатель в свою очередь произвела оплату сделки в сумме 750 000 рублей (л.д. 10).

Общество с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК РФ, п.2 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон об ООО).

Согласно п.4 ст.32 Закона об ООО текущее руководство деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), имеющий право без доверенности действовать от имени общества, в том числе совершать сделки (подп.1 п.3 ст.40 Закона об ООО).

В п.121 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 указано, что, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ, в частности п.1 и 3 ст.182, ст.183 ГК РФ и в отдельных случаях п.5 ст.185 ГК РФ. Следовательно, к сделкам, совершаемым между обществом и его генеральным директором, формально должно применяться ограничение, предусмотренное абз.1 п.3 ст.182 ГК РФ. Иными словами, генеральный директор не может совершать от имени общества сделки в отношении себя лично, за исключением случаев, предусмотренных законом. Вместе с тем нужно учитывать, что возможность заключения договоров между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, прямо предусмотрена законодательством (п.1 ст.45 Закона об ООО), а упомянутые нормы сами по себе не свидетельствуют о недопустимости заключения таких договоров. Правовой смысл приведенного ограничения должен оцениваться с учетом иных положений законодательства, в том числе предусматривающих последствия несоблюдения этого ограничения. В частности, согласно абз.2 п.3 ст.182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением указанных выше правил и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу п.3 ст.45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества по правилам, установленным ст.45 Закона об ООО. Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае директор является одновременно единственным участником общества и правила об одобрении сделок, совершаемых таким директором с обществом, не применяются в силу п.6 ст.45 Закона об ООО, каких-либо препятствий к заключению им сделки с обществом не существует.

На основании подп.2 п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вправе уполномочить на подписание договора от имени общества иное лицо, выдав соответствующую доверенность.

В соответствии с ч.3 ст.53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Поскольку, в соответствии со ст.44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждение имущества Общества может происходить аффилированным лицом, факт подписания договора от имени обеих сторон одним и тем же лицом сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении закона: в этом случае директор ФИО8 выступает, с одной стороны, как самостоятельное физическое лицо, а с другой - как орган юридического лица ООО «Золотой Фламинго», оценка автомобиля реальна, и не занижена, директор передала транспортное средство в счет погашения задолженности, таким образом оснований для признания договора купли-продажи от (дата) недействительным не имеется.

Поскольку в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи было отказано, оснований для применения последствий недействительности сделки также не имеется.

Таким, образом, основания для взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Золотой Фламинго» стоимости автомобиля в размере 750 000 рублей, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Челябинский областной суд через Калининский районный суд г. Челябинска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий А.И.Лысаков