Решение № 2-2489/2021 2-8213/2020 от 16 марта 2021 г. по делу № 2-2489/2021

Дело №2-2489/2021


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

17 марта 2021 года Санкт-Петербург

Калининский районный суд города Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Смирновой О.А.,

при секретаре Даниловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Дедал-Строй» к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дедал-Строй» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности. Свои требования истец мотивировал тем, что на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ООО «Строительная компания «Декар» в пользу ООО «Дедал-Строй» взыскана денежная сумма 8960880 руб. 58 коп. и 67804 руб. в счет расходов по оплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение в части взыскания с ООО «Строительная компания «Декар» денежной суммы и расходов по оплате государственной пошлины оставлено без изменения. 15.01.2019 истцом получен исполнительный лист, который предъявлен для принудительного исполнения в Калининский районный отдел судебных приставов УФССП России по Санкт-Петербургу, в связи с чем возбуждено исполнительное производство. Однако исполнительное производство не окончено, взыскание не производится в связи с отсутствием денежных средств у должника. ФИО1 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Строительная компания «Декар». 24.04.2017 ООО «Строительная компания «Декар» намеренно предъявило иск к ООО «Дедал-Строй» вместо того, чтобы осуществить расчет между сторонами, а через 5 месяцев ФИО1 вышел из состава учредителей. Тем самым, ответчик, контролируя ООО «Строительная компания «Декар», не предпринял мер к оплате имеющейся задолженности, не подал заявление о банкротстве ООО «СК «Декар», в связи с чем несет субсидиарную ответственность.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объем е по мотивам, указанным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признал, указав, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих, что ФИО1 действовал умышлено как учредитель и генеральный директор ООО «Строительная компания «Декар». Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены исчерпывающие основания для применения субсидиарной ответственности, однако в данном случае таких оснований не имеется.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В судебном заседании установлено, что на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ООО «Строительная компания «Декар» в пользу ООО «Дедал-Строй» взыскана денежная сумма 8960880 руб. 58 коп. и 67804 руб. в счет расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение в части взыскания с ООО «Строительная компания «Декар» денежной суммы и расходов по оплате государственной пошлины оставлено без изменения.

21.10.2019 в отношении ООО «Строительная компания «Декар» в Калининском районном отделе судебных приставов УФССП России по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство.

Истец полагает, что неисполнение до настоящего времени решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вызвано недобросовестными действиями ответчика, выразившихся в том, что ответчик, как лицо, имеющее возможность определять действия Общества, при наличии неисполненных обязательств и отсутствия возможности расплатиться по долгам, не обратился в арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абз. 4 и 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23 июня 2015 года, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на истца.

В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу о недоказанности истцом явной недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Так, истец в обоснование требований указал на принятие регистрирующим органом решения об исключении ООО «Строительная компания «Декар» из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ было принято регистрирующим органом только 28.10.2020.

Исходя из сведений из ЕГРЮЛ на дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24.09.2018, являлось действующим юридическим лицом.

Оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных ст. ст. 15, 1064 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Истцом не представлено доказательств совершения действий ответчиком, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решений суда, недобросовестности или неразумности действий директора и учредителя общества.

Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, являющихся в силу п. 1 ст. 9 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), не имеется.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности действий (бездействия) ответчиков, факта неисполнения ООО «Строительная компания «Декар» договорного обязательства исключительно с намерением причинить вред истцу, а негативные последствия, наступившие для истца сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Кроме того, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ). Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона №129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Требования ООО «Дедал-Строй» к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд города Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья подпись

Решение в окончательной форме принято 24.03.2021

УИД 78RS0002-01-2020-007706-15