Решение № 2-1713/2018 2-78/2019 2-78/2019(2-1713/2018;)~М-1536/2018 М-1536/2018 от 22 мая 2019 г. по делу № 2-1713/2018

№ <данные изъяты>

<данные изъяты>


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 мая 2019 года г. Ярославль

Ленинский районный суд г. Ярославля в составе:

председательствующего судьи Соколовой Н.А.,

при секретаре Повалихиной Н.К.,

с участием:

представителя истца ФИО1,

представителей ответчиков ФИО2, ФИО3,

третьих лиц ФИО4, ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО6 к ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «ПромТехСервис» об оспаривании договоров уступки прав требования,

установил:

ФИО6 обратилась в суд с иском, с учетом уточнения, к ФИО7, ООО «ПромТехСервис» о признании ничтожными договоров уступки прав требования 15 000 000 рублей от 14 сентября 2017 года и договора уступки права требования 2 530 000 рублей от 15 сентября 2017 года, заключенных между ответчиками по делу, применении последствий недействительности сделки.

В обосновании иска указано, что по решению Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года с ООО «ПромТехСервис» в пользу ФИО8 взыскано 518 257 рублей. До настоящего времени решение суда не исполнено. 18 ноября 2016 года исполнительный лист был возвращен взыскателю в связи с невозможностью установления местонахождения имущества общества. Повторно исполнительный лист к исполнению не предъявлялся. Истица является обладателем прав по названному решению суда к ООО «ПромТехСервис». В настоящее время истице стало известно, что ООО «ПромТехСервис», имея не исполненную обязанность по исполнению решения суда, заключил договоры на отчуждение имущества, а именно: договор уступки прав требования 15 000 000 рублей от 14 сентября 2017 года и договор уступки права требования 2 530 000 рублей от 15 сентября 2017 года с ответчиком ФИО7 Считает, что на момент заключения данных договоров, первоначально ООО «Брик», а в дальнейшем ООО «ПромТехСервис», зная о наличии неисполненного обязательства, распорядились имуществом во избежание обращения на него взыскания. Данные действия юридического лица являются злоупотреблением права по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). Защита имущественных прав истицы возможна только в случае применения последствий недействительности сделки, поскольку при возврате каждой из сторон полученного по сделкам, позволит ей обратить взыскание на имущество, которое будет возращено ООО «ПромТехСервис».

Истица ФИО6 в судебное заседание не явилась, в суде ее интересы представлял ФИО1

Представитель истца ФИО1 в суде исковые требования поддержал по изложенным основаниям, указав, что при заключении ответчиками сделок были нарушены положения Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как не было получено согласие общего собрания участников общества. Размер уступленных требований существенно превышает размер активов общества. ООО «ПромТехСервис» не представил данных о дебиторской задолженности за 2017 год. Данное бездействие связано с намерением причинить ущерб истице.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явился, в суде участвовал его представитель ФИО3, который исковые требования в суде не признал, указав, что доказательств злоупотребления правом и недобросовестности со стороны ответчиков не представлено.

Представитель ответчика ООО «ПромТехСервис» ФИО2 в судебном заседании возражал по иску, пояснив, что одобрения участников общества на заключение оспариваемых договоров не требовалось, заявленные требования не соразмерны, в случае удовлетворения иска, истица ничего не приобретает, единственные последствия данной сделок – восстановление задолженности ФИО9 перед юридическим лицом. Фактически иск заявлен в интересах ФИО9

Третьи лица ФИО4 и ФИО5 исковые требования поддержали, указав, что ООО «ПромТехСервис», имея неисполненное обязательство перед истицей, произвел отчуждение единственного актива общества третьему лицу в нарушение требований закона. До настоящего времени решение Дзержинского районного суда г. Ярославля не исполнено. Имеет место недобросовестность ответчика в выборе способа реализации своего субъектного права. Сама сделка осуществлена по цене многократно меньше встречного требования. Интересы истца не соблюдены до настоящего времени. Сделка по отчуждению права требования к ФИО9 в бухгалтерском учете не отражена. Заключенные договора уступки прав требования не отвечают целям предпринимательской деятельности в части извлечения прибыли.

Третьи лица ФИО9, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судом установлено, что 21 апреля 2014 года между ООО «Брик» в лице директора ФИО9 и самой ФИО9 заключен договор займа, по условиям которого ФИО9 предоставлен заем в сумме 3 500 000 рублей. Указанная сумма возвращена впоследствии частично в размере 970 000 рублей. 28 апреля 2014 года между ООО «Брик» в лице директора ФИО9 и самой ФИО9 заключен договор займа, по условиям которого ФИО9 предоставлен заем в сумме 15 000 000 рублей. Общая задолженность ФИО9 перед обществом по договорам займа составила 17 530 000 рублей.

15 сентября 2015 года ООО «Брик» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ПромТехСервис».

14 сентября 2017 года и 15 сентября 2017 года между ООО «ПромТехСервис» и ФИО7 заключены договоры уступки права требования, по условиям которых к ФИО7 перешло право требования задолженности ФИО9 по договорам займа в сумме 15 000 000 и 2 530 000 рублей, всего на сумму 17 530 000 рублей.

Указанные обстоятельства установлены решением Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года про делу № №.

По вступившему в законную силу решению Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года исковые требования ФИО7 удовлетворены в полном объеме, с ФИО9 в пользу ФИО7 взыскана задолженность в размере 17 530 000 рублей, также отказано ФИО9 в иске о признании договоров уступки прав требования недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

По решению Дзержинского районного суда г. Ярославля от 24 февраля 2016 года взыскано с ООО «ПромТехСервис» в пользу ФИО8 в возмещение убытков стоимость восстановительного ремонта жилого помещения – 353 257 рублей, неустойка – 100 000 рублей, компенсация морального вреда – 15 000 рублей, штраф – 50 000 рублей, всего – 518 257 рублей.

На основании определения Дзержинского районного суда г. Ярославля от 06 ноября 2018 года произведена замена взыскателя с ФИО8 на ФИО6 согласно договорам уступки прав требования от 03 сентября 2018 года между ФИО8 и ФИО4, от 10 сентября 2018 года между ФИО4 и ФИО6

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу положений ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 3 ГПК РФ судом осуществляется судебная защита нарушенных, оспариваемых гражданских прав и законных интересов, за которой в суд вправе обратиться любое заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве.

Любое заинтересованное лицо свободно в выборе способа защиты. Свобода выбора означает, что никто не может быть понужден к выбору того или иного способа защиты. Это в полной мере соответствует основным началам гражданского законодательства, согласно которым гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (ст. ст. 1, 9 ГК РФ).

Однако, говоря о свободе выбора способа защиты, следует учитывать, что из ст. 9 ГК РФ вытекает правило, что избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к реальному восстановлению нарушенного права.

Таким образом истица, используя установленные законодателем способы защиты, в силу названных норм и норм процессуального законодательства - ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте положений ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон в гражданском судопроизводстве, должна доказать нарушение ее прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Предметом настоящего спора являются договоры об уступке права требований от 14 сентября 2017 года и от 15 сентября 2017 года, заключенные между ООО «ПромТехСервис» и ФИО7

Следовательно, в данном случае на ФИО6 возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушает ее права и законные интересы, к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании их недействительными.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 78 Постановления от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно абзацу 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ).

По мнению суда, истицей не указано, какие ее права (законные интересы) были нарушены договорами цессии, не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками ее прав и законных интересов.

Истица ФИО6 не является участником сделки, свои права требования к ООО «ПромТехСервис» приобрела только в ноябре 2018 года, то есть по истечении более года после заключения оспариваемых сделок.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Оспариваемые договора цессии соответствует требованиям норм ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, прав ФИО9 не нарушают. Данные обстоятельства установлены решением Кировского районного суда г. Ярославля от 24 сентября 2018 года.

Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности договоров цессии, а истица не может быть признана лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования.

Как следует из материалов дела, первоначальный взыскатель ФИО8 каких-либо претензий к ответчикам не высказывала, исполнительное производство в отношении должника ООО «ПромТехСервис» в пользу ФИО8 было окончено 18 ноября 2016 года, исполнительный лист был возвращен взыскателю, с указанной даты взыскатель к судебным приставам -исполнителям не обращалась.

Относительно прав ФИО6 на получение задолженности от ООО «ПромТехСервис», последняя при заключении договора уступки прав требования, достоверно владела информацией, что организацией решение суда длительное время не исполнено.

Более того, истицей не представлено доказательств того, что признание данных сделок недействительными, повлечет за собой для нее благоприятные последствия, и не имеется иного способа защиты права ее прав.

Доводы, как стороны истца, так и третьих лиц ФИО4 и ФИО5, на нарушения в части совершения юридическим лицом крупной сделки, либо несоразмерности переданных требований, не состоятельны, так как указанные лица не имеют отношения к деятельности ООО «ПромТехСервис».

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО6 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд через Ленинский районный суд г. Ярославля путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья (подпись) Н.А.Соколова

Копия верна

Судья Н.А.Соколова