Решение № 2-1503/2018 от 18 июля 2018 г. по делу № 2-1503/2018

Дело №2-1503/2018


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

19 июля 2018 года г.Барнаул

Ленинский районный суд г. Барнаула в составе:

председательствующей судьи Мансуровой Г.Ж.

при секретаре Ивановой О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании суммы долга,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 и Рею Е.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненному долгу и взыскании солидарно суммы долга в размере 147 343 рубля 52 копейки и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины в размере 4 147 рублей, указав в обоснование требований, что ответчики в период с 31 февраля 2012 года по 19 июля 2017 года выступали в качестве участника и <данные изъяты> общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии», которое 19 июля 2017 года исключили из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п.2 ст.21.1. Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На момент исключения общества из указанного реестра оно имело долг перед ним (истцом) в размере 147 343 рубля 52 копейки, право требования которого он получил по договору уступки прав требований от 23 мая 2017 года от общества с ограниченной ответственностью «Талант», которому указанная сумма была взыскана решением Арбитражного суда Алтайского края от 20 октября 2015 года с учетом определения Арбитражного суда Алтайского края от 08 декабря 2015 года об исправлении описки, по иску общества с ограниченной ответственностью «Талант» к обществу с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 142 081 рубль 52 копейки и расходов по оплате государственной пошлины в размере 5 262 рубля – всего 147 343 рубля 52 копейки.

Указывает, что ответчики, являясь не только <данные изъяты> общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии», знали о долге перед обществом с ограниченной ответственностью «Талант» не возражали против исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не инициировали процедуру банкротства. Бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности их действий. В связи с недобросовестными действиями ответчиков задолженность перед кредитором осталась непогашенной, взыскание в связи с ликвидацией общества в порядке исполнительного производства не возможна. Считает, что ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Нормативным обоснованием своих требований указывает ст.53.1.,57,399 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1. ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседание истец не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признала, пояснив, что она не в курсе деятельности общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии», она не <данные изъяты>? не знала, что она является <данные изъяты>, указание её в качестве <данные изъяты> общества объясняет тем, что ей за 1 000 рублей предложили подписать какие-то документы у нотариуса, она подписала документы, ни Рея Е.А., ни ФИО4 она не знает, не знает чем занималось общество.

Ответчик Рей Е.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще. Подал письменные пояснения, в которых иск не признал, пояснив, что истцом не доказан факт невозможности взыскания задолженности по исполнительному листу в период с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу ... от 20 октября 2015 года до момента исключения общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» из Единого государственного реестра юридических лиц. Истец не указывает о факте обращения в службу судебных приставов, также не приложены к иску документы обосновывающие невозможность взыскания задолженности с юридического лица. Указывает, что истец не доказал бездействие с его стороны послужившие основанием невозможности неудовлетворения требований по исполнительному листу, так как полагает, что имеется причинно-следственная связь между действиями лиц (к коим он относится), которые имели право давать обязательные для общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» указания либо иным образом имели возможность определения действий и невозможностью удовлетворения требований по исполнительному листу. Более того, указывает, что переуступка требований произошла уже после исключения общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» из Единого государственного реестра юридических лиц. Полагает, что установление факта невозможности взыскания переуступленной истцу задолженности имеет основополагающее значение для принятия законного и обоснованного решения, так как истец ссылается на недобросовестность участника и руководителя общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» при непринятии мер по подаче в арбитражный суд заявления и признании должника банкротом. Полагает, что в предмет доказывания должно входить установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в п.1 ст.9 Закона о банкротстве; момент возникновения данного условия, факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия, объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного п.2 ст.9 Закона о банкротстве. Считает, что обязанность доказывать указанные обстоятельства лежит на истце. Считает, что нет доказательств того, что действия (бездействие) бывшего руководителя и учредителя общества преследовало цель уклонения от выполнения обязательств по оплате задолженности по исполнительному листу. Истцом не доказан факт их бездействия. Указывает, что истцом не представлены доказательства направления обществом с ограниченной ответственностью «Талант» заявлений в налоговый орган, чьи права и законные интересы затрагивались в период исключения недействующего юридического лица и из государственного реестра. Указывает, что истцом не представлены документы, подтверждающие обращение с исковым заявлением в суд по обжалованию исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Рей Е.А. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до его возвращения из С., где он находится на <данные изъяты>, указывая, что ориентировочно время прибытия в г.Барнаул 25 июля 2018 года.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился. Судом надлежаще извещен.

В соответствии с правилами статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке. Ходатайство Рей Е.А. об отложении судебного разбирательства судом отклонено, поскольку судебное разбирательство дважды было отложено по ходатайству Рей Е.А. 14 июня 2018 года и 09 июля 2018 года. Ответчик Рей Е.А. в судебное заседание не явился, не направил своего представителя в судебное заседание. Его ходатайство об отложении судебного разбирательства суд расценивает как злоупотребление правом, направленное на затягивание судебного разбирательства по настоящему спору.

Выслушав объяснения ответчика ФИО2, изучив письменные материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно положениям статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (ст.322).

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ч.1 ст.323).

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании решением Арбитражного суда Алтайского края от 20 октября 2015 года, вступившим в законную силу 23 ноября 2015 года, с учетом определения Арбитражного Суда Алтайского края от 08 декабря 2015 года в пользу общества с ограниченной ответственность «Талант» с взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 142 081 рубль 52 копейки и расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 262 рубля – всего 147 343 рубля 52 копейки (л.д.13-14).08 декабря 2015 года взыскателю был выдан исполнительный лист (л.д.15).

По договору уступки прав (цессии) от 23 мая 2017 года общество с ограниченной ответственностью «Талант» уступило право требования денежной суммы в размере 147 343 рубля 52 копейки к обществу с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» (л.д.17).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» осуществляло деятельность с 31 мая 2012 года по 19 июля 2017 года и прекратило деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п.2 ст.21.1. Федерального закона Российской Федерации «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в связи с тем, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, общество не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (л.д.6-12).

В соответствии с Уставом общества с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» и учредительными документами, предоставленными суду Управлением Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю, Рей Е.А. является одним из учредителей общества (т.1 л.д.163-247, т.2 л.д.1-18).

С 12 мая 2016 года ФИО2 исполняла обязанности <данные изъяты>, а Рей Е.А. с 31 мая 2012 года являлся учредителем общества (л.д.6-12).

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что общество с ограниченной ответственностью «Медиа Технологии» являлось должником перед обществом с ограниченной ответственностью «Талант» вследствие неосновательного обогащения в размере 142 081 рубль 52 копейки.

ФИО2, занимавшая должность генерального директора общества, является лицом, которое в силу закона и учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, нести ответственность, действовать добросовестно и разумно при исполнении своих обязанностей, однако, она при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовала недобросовестно, неразумно, не приняла мер к выплате долга перед истцом, не приняла мер к инициированию процедуры банкротства, обжалованию исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Рей Е.А., являясь одним из учредителей общества, имея фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания генеральному директору, обязан был действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, обеспечить выплату долга истцу, принять меры к инициированию процедуры банкротства, обжалованию исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, ответчики являются лицами, на которых в силу закона подлежит возложить субсидиарную ответственность по неисполненному долгу перед обществом с ограниченной ответственность «Талант», правопреемником которого является истец ФИО1.

В связи с изложенным с ответчиков подлежит взысканию в пользу ФИО1 в солидарном порядке задолженность в размере 147 343 рубля 52 копейки.

Доводы ответчиков не имеют правового значения для разрешения спора. Кроме того, доводы Рей Е.А. основаны на неправильном толковании норм процессуального и материального права.

В соответствии с правилами статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков подлежат возмещению истцу расходы по оплате государственной пошлины.

При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 4 147 рублей (л.д.2). Указанная сумма подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании суммы долга удовлетворить.

Привлечь ФИО2, ФИО6 к субсидиарной ответственности по неисполненному долгу перед ФИО1.

Взыскать с ФИО2, ФИО6 в солидарном порядке в пользу ФИО1 сумму долга в размере 147 343 рубля 52 копейки, в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4 147 рублей – всего 151 490 (сто пятьдесят одну тысячу четыреста девяносто) рублей 52 копейки.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Ленинский районный суд г.Барнаула путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Председательствующая Г.Ж. Мансурова

Мотивированное решение изготовлено 24 июля 2018 года