Решение № 2-2798/2020 от 4 сентября 2020 г. по делу № 2-1045/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

4 сентября 2020 г. г.Астрахань

Кировский районный суд г.Астрахани в составе:

Председательствующего судьи Кольцовой В.В.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6, АО «НРК Р.О.С.Т.» о признании сделки купли-продажи акций недействительным, применения последствий недействительности сделок.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратилась в суд с иском к ФИО5, ФИО6, АО «НРК Р.О.С.Т.» и с учетом последующих дополнении просила признать сделки купли-продажи акций недействительными, применеть последствий недействительности сделок, указав, что она состоит в браке с ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ. В период брака, ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 являясь первым владельцем-участником закрытой подписки, приобрел 36 504 739 штук акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО». Поскольку акции были приобретены в период брака, на них распространялся режим совместной собственности и их реализация возможна лишь с ее согласия. В августе 2019 года истец узнала, что ФИО6 заключил договора купли продажи акций с ФИО5 и соответственно ДД.ММ.ГГГГ им было передано по договору купли-продажи 12 171 580 руб. штук акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО» и ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 также передано ФИО5 по договору купли-продажи 6 085 789 шт. акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО». Ссылаясь, что данные договора купли-продажи заключены без ее согласия, она просит признать их недействительными, применить последствия недействительной сделки, признав соответственно 12 1717 580 шт. акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО» и 6 085 789 шт. акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО», преданных ФИО5 по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ совместной собственностью супругов ФИО4 и ФИО6, списав указанное количество акций со счета ФИО5 и зачислить эти акции на счет ФИО6.

В судебное заседание ФИО4 не явилась, обеспечив участие в судебном заседании представителя ФИО7, который пояснил, что ФИО4 не был известно о продаже акций, она полагала, что ее супруг продолжает являться владельцем акций и лишь в августе 2019 года, предложив мужу переоформить акции на сына, узнала об их судьбе. В этот же период, со слов ФИО6, она узнала, что акции не были оплачены ФИО5, поскольку при подписании договора, обе стороны полагали, что для заключения сделки требуется нотариальное согласие ФИО4 В тот период ее не было в городе Астрахани, по состоянию здоровья она практически постоянно проживала в республике Казахстан, с супругом были напряженные отношения. С его слов ей известно, что им было принято решение, переписать акции на ФИО5, которая должна была передать деньги лишь при получении нотариального согласия ФИО4, однако деньги так и не были переданы. ФИО6 никогда не обсуждал с ней вопрос о продаже акций. Утверждает, что ФИО5 знала, что она ( ФИО4) не давала согласие на отчуждение акций, в связи с чем до настоящего времени данные сделки ею не оплачены.

ФИО5, ее представитель ФИО8 возражали по существу иска. ФИО5 пояснила, что ДД.ММ.ГГГГ ее супруг реализовал 16 000 обыкновенных именных акций РАО «Газпром», получив от данной сделки 57 600 000 руб., указывает, что в тот период курс доллара составлял 5 руб. за 1 доллар, в связи с чем они на всю сумму купили доллары, какое количество не помнит. С 1997 года они незначительно тратили доллары, обменивая по курсу. В середине декабря 2010 года ее сын ФИО9, который близко был знаком с ФИО6, сообщил им, что последний продает 12 171 580 руб. штук акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО», ФИО6 выставил именно такой пакет на продажу. Они посоветовались в семье и, решив, что будут получать дивиденды от работы гостиницы, решили приобрести этот пакет акций. Первая сделка была заключена ДД.ММ.ГГГГ. В тот день он с сыном и ФИО6 встретились по адресу <адрес>, где находится организация, являющаяся держателем реестра акционеров. ФИО4 присутствовала там лично, она (ФИО5) с ней познакомилась и спросила, согласна ли она продавать акции, на что ФИО4 подтвердила данное обстоятельство. Деньги в тот день они с собой не взяли, поскольку не хотели возить с собой такую сумму денег. Деньги в размере 12 171 580 руб. они передали ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, находясь вместе с сыном ФИО10 в офисе ФИО6 Данную сумму они получили, продав часть долларов, приобретенных от продажи акций РАО «Газпром», в каком количестве было продано долларов не помнит, знает, что они собрали именно эту сумму.

В мае 2011 года сын вновь предложил приобрести акции в количестве 6 085 789 шт, на что она также согласилась. Встретились они с ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, в этот же день оформили сделку, находясь в офисе реестродержателя, деньги передали в этот же день, проехав в офис ФИО6. Указанное количество акций они приобрели от продажи оставшейся части долларов, вырученных от продажи акций РАО «Газпром».

Действительно расписки о получении денег ФИО6 не составлялась ни по первой сделке, ни по второй, т.к. они давно знали друг друга, между ними были доверительные отношения. Реестродержатель подобной расписки не требовал. Полагают, что передаточный акт, в котором указано, что он подписывается лишь при получении денег, является доказательством передачи денежной суммы в полном объеме.

Утверждая, что обе сделки носили законный характер, ФИО5 со своей стороны действовала добросовестно, передала деньги в полном объеме, знала о наличии согласия супруги ФИО6 – ФИО4 на заключение данной сделки, полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется. Полагает, что ФИО4 должна требовать с супруга свою половину, полученную им по сделке.

ФИО5, ее представителем ФИО8 заявлено о применении срока исковой давности. Согласно данному заявлению, истцом пропущен срок исковой давности, который составляет 1 год. Истцом данный срок пропущен на 8 лет. Указывает, что истица все эти годы имела возможность выяснить у супруга ФИО6 судьбу акций, запросив у него выписку из реестра акционеров общества, либо поинтересоваться размером получаемых дивидендов. Поскольку истцом не представлено уважительности причин пропуска срока исковой давности, полагают, что в иске следует отказать, в том числе по этим основаниям. Полагают, что истица должна была понимать, что ФИО6 получил указаную денежную сумму, поскольку в тот период он сроил домовладение по <адрес>, где в настоящее время проживает семья истца и утверждают, что оно строилось именно на деньги. полученные от продажи акций, переданных ФИО5

ФИО6 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО11 с иском ФИО4 согласился, указав, что последняя действительно не давала согласия на отчуждение указанных акций, при этом ФИО5 знала об отсутствии согласии ФИО4, в связи с чем сделка ФИО5 и не была оплачена. ФИО6 не сообщал ФИО4 все эти годы о передаче акций ФИО5 и лишь после того, как в августе 2019 года ФИО4 стала настаивать переписать акции на их сына, с учетом возраста каждого из них, он ей сообщил, что акции переписаны на ФИО5, которая отказывается их возвращать.

Представитель истца указал, что ФИО6, являясь единственным учредителем производственного предприятия Маслосырбаза, застройщиком многоквартирного дома, имеет достаточные доходы, позволяющие ему построить свой собственный дом, содержать семью. Его жена является домохозяйкой и не вникала детально в происхождение денег, на которые ФИО6 содержит семью, хотя обо всех его предприятиях ей известно. Акции являлись совместно нажитым имуществом, поскольку приобретены ими в период брака.

Представитель третьего лица: Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ФИО12 указал, что, данное общество является правопреемником ОАО «Регистратор НИКойл», и в настоящее время осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО».

Права владельцев ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Для совершения операций реестродержатель акций не требует договор, по которому акции перешли от одного держателя к другому, учет акций осуществляется на основании передаточного акта. 20.12.2010 года на основании обращения ФИО6 и представленного им передаточного распоряжения о списании 12 171 580 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО», указанное количество акций зарегистрировано за ФИО5 При этом основанием для проведения операции в передаточном распоряжении указан договор купли-продажи от 14\12\2010 года. Аналогичным образом 4 мая 2011 года на основании обращения ФИО6 и представленного им передаточного распоряжения на основании договора купли-продажи от 04.05.2011 года осуществлено списание с ФИО6 и регистрация за ФИО5 6 085 789 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО».

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему:

Относительно применения срока исковой давности, суд исходит из положения части 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации также определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности ( п. 10).

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Рассмотрев все представленные доказательства относительно существа сделки, суд приходит к выводу, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку ответчиком ни только не представлено достоверных доказательств, что ФИО4 знала или могла знать о заключении ее супругом ФИО6 в 2010 и 2011 годах сделок по передаче ценных бумаг ФИО5, более того, все доказательства свидетельствуют, что оспариваемые сделки были порочны, носили мнимый характер с обеих сторон, т.е. являлись ничтожными, направлены в ущерб интересов ФИО4, в связи с чем их совершение осуществлялось скрытно от ФИО4, о чем обеим сторонам сделки (ФИО6 и ФИО5) было известно.

К данному вывод суд пришел на основании следующего:

Так, предметом обоих сделок являются ценные бумаги, которые носят бездокументарный характер и их владельцем является лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг.

В силу абзаца 2 ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Действующее законодательство (Федеральные законы: от ДД.ММ.ГГГГ "Об акционерных обществах" и от ДД.ММ.ГГГГ "О рынке ценных бумаг") указания на обязательность регистрации сделки с ценными бумагами (в том числе и с акциями) не содержит.

Согласно ст. ст. 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденному постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ N 27) соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения записи в реестр, что не является регистрацией сделок с ценными бумагами, поскольку у владельца акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.

Не требует обязательной регистрации сделки с ценными бумагами и Гражданский кодекс Российской Федерации.

Исходя из смысла закона, сделки с ценными бумагами могут осуществляться без получения нотариального удостоверенного согласия другого супруга, в данном случае ФИО4

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО6 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО» в количестве 12 171 580 шт, номинальной стоимостью 1 руб. итого на общую сумму 12 171 580 руб. ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 и ФИО5 заключают аналогичный договор на куплю-продажу 6 085 789 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО» на общую сумму 6 085 789 руб.

В судебном заседании участниками процесса не оспаривается, что переход прав на 12 1717 580 шт. и 6 085 789 шт обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО» от ФИО2 ФИО3 осуществлен на основании подписания ФИО6 передаточных актов, соответственно ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым со ссылкой на договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ с счета Депо ФИО6 списано и на счете Депо ФИО5 отражено соответствующее количество ценных бумаг.

Сторонами не оспаривалось, что ФИО4 нотариального удостоверенного согласия не давала, не выражено они и в другой какой-либо письменной форме, позволяющей признать, что последняя знала о совершении данной сделки.

Таким образом, реализация ценных бумаг (соответственно 12 1717 580 шт. 6 085 789 шт акций ЗАО «ОТЕЛЬ 7 НЕБО») ФИО6 ФИО5 не могла носить очевидного для ФИО4 характера, из ее реального обладания ничего не было утрачено, при волеизъявления сторон данных сделок скрыть их от ФИО4, последняя не имела возможности знать об их совершении.

Показания ФИО4 о том, что о данных сделках ей стало известно лишь в августе 2019 года, когда она предложила ФИО6 оформить переход данных акций на сына, подтвердил в судебном заседании свидетель ФИО13

В силу вышеприведенных положений Закона, суд приходит к выводу, что ФИО4 по своему правовому положению, не являясь реестровым держателем ценных бумаг, не могла получать информацию об их движении, получении и начислении дивидендов от иных источников, кроме как ФИО6 либо ФИО14

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????j??????????h????????????j??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что ФИО4 обратилась за защитой своего нарушенного права в течение одного года с момента как ей стало известно о совершенных сделках, оформленных в отсутствии ее согласия, и нарушения ее прав на распоряжение общим имуществом.

Рассматривая исковые требования по существу, суд исходит из следующего: