Решение № 2-138/2017 2-138/2017~М-1174/2016 М-1174/2016 от 10 мая 2017 г. по делу № 2-138/2017

Дело № 2-138/2017


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Южноуральский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Черепановой О.Ю.,

при секретаре Первухиной Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной.

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ он приобрел у ФИО2 по договору купли-продажи 6 штук акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» общей стоимостью <данные изъяты> рублей. Соответственно, у ФИО2 осталось <данные изъяты> штук акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания».

ФИО2 было составлено передаточное распоряжение о списании со своего счета шести акций общества и зачислении их на его (истца) счет. Он должен был быть включен в состав акционеров ЗАО «Южноуральская горнорудная компания».

В связи с неисполнением регистратором обязанности по включению его в реестр акционеров он обратился в Арбитражный суд <адрес> с иском к ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» о включении его в реестр акционеров, и в октябре 2016 года в ходе рассмотрения дела ему стало известно о заключении ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками договора дарения, по которому ФИО2 подарил ФИО3 акции ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» в количестве 17 штук стоимостью <данные изъяты> рублей, в том числе ранее проданные ему 6 акций.

Данная следка нарушает его права и законные интересы, поскольку он был лишен законно приобретенных им акций, в связи с чем сделка должна быть признана недействительной в части дарения ФИО2 ФИО3 шести акций, ранее купленных им у ФИО2

С учетом изменения в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса РФ исковых требований просил признать недействительным договор дарения акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в части дарения шести акций и взыскать с ответчиков в его пользу компенсацию морального вреда в размере <данные изъяты> рублей.

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы и требования иска. Пояснил, что неоднократно обращался в ЗАО «Южноуральская горнорудная компания», как к держателю реестра акционеров, с просьбами о включении его в реестр акционеров. Полагал, что оспариваемая им сделка противоречит закону, поскольку ФИО2 не имел права продавать шесть акций, которые ранее продал ему.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не участвовал. О времени и месте судебного заседания надлежаще извещен. Просил о рассмотрении дела в его отсутствие. В адресованных суду заявлениях указал, что решение о продаже акций может пронять только он, а акционеры дают разрешение только в случае обременения. В договоре купли-продажи не его подпись, передаточное распоряжение заполнено самим ФИО1, не установленной формы. (л.д. 24, 54).

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, будучи надлежаще извещенным о времени и месте рассмотрения дела и не сообщив о причинах неявки.

Третье лицо ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» правом на участие в судебном заседании не воспользовалось. О времени и месте судебного заседания надлежаще извещено.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона № 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после ДД.ММ.ГГГГ (пункт 6 статьи 3 Закона № 100-ФЗ). Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ и применимой к данным правоотношениям), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1,2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1,2 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.(ст. 57 Гражданского процессуального кодекса РФ).

Из копии устава ЗАО «Южноуральская горнорудная компания», выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, копии выписки из реестра акционеров ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 61) следует, что на указанную дату ФИО2 является учредителем и акционером ЗАО «Южноуральская горнорудная компания, ему принадлежат <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Согласно уставу все акции ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. Держателем реестра акционеров общества является ЗАО «Южноуральская горнорудная компания».

Истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО2 продал истцу 6 акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» общей стоимостью <данные изъяты> рублей (л.д. 7).

В соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ (в редакции, действовавшей до ДД.ММ.ГГГГ) операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

В соответствии со ст. 2, 28, 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступки и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю права с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ № регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Доказательств того, что договор купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1 совершен при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав, и переход права собственности на акции от продавца к покупателю официально зафиксировано у держателя реестра акционеров в установленном порядке, суду не представлено.

Так, истцом не представлено доказательств обращения к реестродержателю с передаточным распоряжением. Оригинал передаточного распоряжения, копия которого представлена в материалы дела, находится у истца и по форме и содержанию не соответствует требованиям, предъявляемым Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не содержит наименование эмитента ценных бумаг, вид и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, реквизиты договора, послужившего основанием перехода прав собственности на ценные бумаги. (л.д.8).

Представленное истцом заявление ФИО2, адресованное Совету учредителей ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» от ДД.ММ.ГГГГ о разрешении продажи акций ФИО1 таким доказательством не является, что следует из его содержания, поскольку в нем ФИО2 лишь испрашивает согласие на продажу шести акций ФИО1, о регистрации операции с ценными бумагами в нем не упоминается (л.д.79).

Как следует из объяснений истца и представленных сторонами материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 заключил к ФИО3 договор дарения, по которому передал ФИО3, а последний принял в дар <данные изъяты> обыкновенных именных акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» стоимостью <данные изъяты> рублей. Договор дарения был совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа ФИО7 (л.д. 9, 58). При этом принадлежность всех семнадцати акций дарителю ФИО2 подтверждалась выпиской из реестра акционеров, выданной ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 10,58), что свидетельствует о том, что на момент ее выдачи реестр акционеров ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» не содержал сведений о принадлежности ФИО1 шести обыкновенных именных акций общества. Сведения из реестра акционеров по запросу суда третьим лицом ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» суду не были представлены, поэтому суд основывает свои выводы на доказательствах, имеющихся в материалах дела.

Договор дарения подписан сторонами, требования к его форме соблюдены.

Вследствие того, что перехода права собственности на <данные изъяты> обыкновенных именных акций к ФИО1 не произошло, ФИО2, как собственник ценных бумаг, имел право распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе произвести их отчуждение ФИО3 по договору дарения. Поэтому оснований для признания указанного договора в части дарения шести акций недействительным в силу не соответствия его закону у суда не имеется. Доказательств наличия иных оснований для признания данного договора недействительным суду не представлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворения требования о признании договора дарения акций ЗАО «Южноуральская горнорудная компания» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в части дарения шести акций, истцу следует отказать.

В соответствии со ст. 1099 Гражданского кодекса РФ основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными настоящей главой 59 и статьей 151 Гражданского кодекса РФ. Моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 151 Гражданского кодекса РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические и нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права, либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Доказательств причинения ответчиками вреда жизни, здоровью, достоинству и другим нематериальным благам истца суду не представлено. Поэтому оснований для удовлетворения требования о взыскании компенсации морального вреда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ в части дарения шести акций отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд через Южноуральский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: О.Ю.Черепанова

Дело №

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>