Решение № 2-3893/2018 2-3893/2018~М-3172/2018 М-3172/2018 от 9 сентября 2018 г. по делу № 2-3893/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

10 сентября 2018 г. Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Пискаревой И.В.,

при секретаре Егорове В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 3893/2018 по иску ФИО1 к ООО «Дизайн», ФИО2, ФИО3 о включении доли в уставном капитале ООО «Дизайн» в наследственную массу, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Дизайн», ФИО2, ФИО3 о включении доли в уставном капитале ООО «Дизайн» в наследственную массу, признании права собственности. В обосновании заявленных требований КЮВ ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ее мама – МЛН, ДД.ММ.ГГГГ г.р. Она является дочерью наследодателя и единственным наследником после ее смерти. При жизни ее мама ДД.ММ.ГГГГ составила завещание на долю в уставном капитале ООО «Дизайн» в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.

С ДД.ММ.ГГГГ она совместно проживала с наследодателем в одной квартире по адресу: <адрес>, принадлежащую на праве общей долевой собственности по 1/3 доли каждому ФИО1 и ее сыну ГКА, МЛН. В течение установленного законом срока она обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, ДД.ММ.ГГГГ получила свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 долю в квартире по адресу: <адрес>.

Нотариусом в устной форме ей отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию на долю в уставном капитале, в связи с отсутствием первого протокола общего собрания участников общества и постановления о регистрации общества.

В настоящее время участниками общества являются: МНП, МЛН, СОА и ФИО1 и каждому принадлежит по 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. Доли участников общества зарегистрированы ИФНС по Советскому району г. Спора между участниками общества по поводу доли, принадлежавшей МЛН не имеется.

На основании изложенного, ФИО1 просит суд включить в состав наследственного имущества после смерти МЛН, умершей ДД.ММ.ГГГГ, долю в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «Дизайн» ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>. Признать право собственности ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в порядке наследования после смерти МЛН, умершей ДД.ММ.ГГГГ, на долю в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «Дизайн» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>).

В судебном заседание истец ФИО1 поддержала исковые требования и дала пояснения, аналогичные описательной части решения, просила исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебное заседание представитель ответчика ООО «Дизайн» не явился, извещался надлежащим образом, представил отзыв на иск, из которого следует, что после смерти в ДД.ММ.ГГГГ участника ООО «ДИЗАЙН» МЛН. - ее дочь - ФИО1 обратилась с просьбой о предоставлении всех учредительных документов Общества, а также приходных ордеров на оплату уставного капитала для получения свидетельства о праве на наследство на долю общества у нотариуса, представив завещание МЛН Размер уставного капитала ООО «ДИЗАЙН» составляет <данные изъяты> рублей. Доля МЛН в ООО «Дизайн» составляет 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. Часть доли в уставном капитале Общества была оплачена ФИО4, которая не имеет перед Обществом никаких не выполненных обязательств, статус участника не утратил. Соглашение о предоставлении опциона и опционный договор в отношении доли ФИО4 не заключались. Решение о передаче ведения и хранения списка участников Общества в реестре списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата участником ООО «ДИЗАЙН» ФИО4 не принималось, договор об осуществлении прав участников ООО «ДИЗАЙН» не заключался. На основании изложенного, ООО «Дизайн» не возражает против удовлетворения исковых требований КЮВ в полном объеме, просит рассмотреть дело без участия представителя по имеющимся в деле материалам.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования признала в полном объеме, представила отзыв на иск, из которого следует, что МЛН являлась участником и директором общества с момента его создания, была председателем всех очередных и внеочередных собраний участников. Размер ее доли в уставном капитале составляет 25%- <данные изъяты> рублей, факт оплаты доли никем никогда не оспаривался. МЛН говорила, что завещает свою долю дочери ФИО1, других детей и наследников нет. Не возражает против удовлетворения иска ФИО1 в полном объеме.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании исковые требования признала, представила отзыв на иск, в котором не возражает против удовлетворения иска ФИО1, дала пояснения, аналогичные пояснениям, указанным в отзыве ФИО2

Третье лицо нотариус нотариального округа Самара Самарской области ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело без ее участия.

Представитель третьего лица ИФНС России по Советскому району г.Самары в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрение дела в отсутствие представителя инспекции по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В состав наследственного имущество входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ).

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Частью 1 ст.1153 ГК РФ, установлено, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно ч.2 ст. 1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом.

Из материалов дела следует, что МЛН, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти серии <данные изъяты> № от ДД.ММ.ГГГГ ОЗАГС Советского района г.о.Самара УЗАГС Самарской области.

На дату смерти единственным наследником МЛН является ее дочь ФИО1 (ранее М, ДД.ММ.ГГГГ смена фамилии на Г в связи с вступлением в брак с ГАС, ДД.ММ.ГГГГ смена фамилии на К в связи с вступлением в брак с КИС), которая приняла наследство.

Согласно справке нотариуса нотариального округа г.Самары Самарской области ФИО5 № от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ было открыто наследственное дело № после умершей ДД.ММ.ГГГГ МЛН, зарегистрированной на день смерти по адресу: <адрес>. Наследником по закону и по завещанию является: дочь наследодателя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированная по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ по реестру №, указанному наследнику было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/3 долю в праве общей долевой собственности на квартиру, находящуюся по адресу: <адрес>.

Свидетельство о праве на наследство по завещанию на долю в уставном капитале ООО "Дизайн" не выдавалось.

Из завещания от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом г.Самары ФИО6 и зарегистрированного в реестре за №, следует, что МЛН, ДД.ММ.ГГГГ г.р., завещала принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Дизайн» на случай своей смерти ГЮВ

Судом достоверно установлено, что истец является наследником, принявшим наследство после смерти МЛН Однако, получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство по законную на долю в уставном капитале ООО «Дизайн» не может в связи с тем, что отсутствуют документы о создании ООО «Дизайн», а, следовательно документально не может подтвердить факт оплаты уставного каптала, а именно доли, принадлежащей ее матери.

Истец обратился в ИФНС России по Советского району г.Самары за копиями учредительных документов, однако, получил ответ о том, что в регистрационном деле запрошенные документы отсутствуют.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу ч.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества

В соответствии с п. п. 1, 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Статьей 14 Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Принцип состязательности, являясь одним из основных принципов гражданского судопроизводства, предполагает, в частности, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Именно это правило распределения бремени доказывания закреплено в части 1 ст. 56 ГПК РФ,

Таким образом, бремя доказывания юридически значимых фактов в обоснование доводов иска возложена законом на истца, ответчик, в свою очередь, обязан опровергнуть доводы истца, предоставив соответствующие доказательства.

Согласно договора о создании и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью фирмы «Дизайн», учредителями ТОО фирма «Дизайн» являлись ГОА, КНН, ЛОА, МЛН, МНП, ПСВ, ОВА, СИП. ФНМ ТОО фирма «Дизайн» создано путем выделения из арендного предприятия «Куйбышевгорпарикмахерские» структурного подразделения парикмахерской №.

На основании протокола общего собрания трудового коллектива парикмахерской № от ДД.ММ.ГГГГ директором МП «Парикмахерская» избрана МЛН.

ТОО фирма «Дизайн» зарегистрировано в Администрации Советского района г.Самары ДД.ММ.ГГГГ за регистрационным номером №, что подтверждается постановлением администрации Советского района г.Самары от ДД.ММ.ГГГГ.

Участниками – учредителями общества ТОО «Дизайн» являются ГОА, КНН, ЛОА, МЛН, МНП, ПСВ, СИП, ФНМ, что подтверждается учредительными документами.

ДД.ММ.ГГГГ создано ООО «Дизайн» в результате реорганизации путем преобразования/изменения организационно-правовой формы ТОО «Дизайн» и зарегистрировано в администрации Советского района г.Самары ООО «Дизайн», что подтверждается постановлением администрации Советского района г.Самары №от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно учредительным документам участниками общества в уставном капитале являлись ГОА, КНН, ЛОА, МЛН, МНП, ПСВ, СИП, ФНМ

На основании протокола № собрания учредителей ООО «Дизайн» от ДД.ММ.ГГГГ директором выбрана МЛН.

Согласно протокола № собрания учредителей ООО «Дизайн» от ДД.ММ.ГГГГ общество реорганизовано с выделением из ООО «Дизайн» нового ООО «Классик», участниками общества ООО «Дизайн» являются МЛН, СОА, МНП, К (до заключения брака – Г) Ю.В. с размером долей у каждого участника по ? доли в уставном капитале стоимостью 2 500 рублей.

На основании протокола № общего собрания учредителей ООО «Дизайн» от ДД.ММ.ГГГГ директором на 3 года избрана МЛН

Согласно п.5.11.7 Устава ООО «Дизайн», утвержденного протоколом № о ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания учредителей общества, переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права п отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Дизайн» от ДД.ММ.ГГГГ директором избрана КЮВ

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Дизайн» являются: МЛН, КЮВ, МНП, СОА, размер доли в уставном капитале у каждого участника 25%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., что подтверждается справкой ООО «Дизайн».

Материалами дела установлено, что участники общества ФИО1, ФИО2, ФИО3 согласились на переход к наследнику МЛН – ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Дизайн», размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей МЛН составляет 25%, доля в уставном капитале оплачено МЛН, полностью. МЛН не имеет перед обществом никаких не выполненных обязательств, на дату смерти статус участника не утратила, соглашение о предоставлении опциона и опционный договор в отношении доли МЛН не заключались. Решение о передаче ведения и хранения списка участников обществ в реестре списков участников общества единой информационной системы нотариата участником ОО «Дизайн» МЛН не принималось, договор об осуществлении прав участников ООО «Дизайн» не заключался, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что включение в состав наследственного имущества после смерти МЛН доли в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «Дизайн», не нарушает прав и интересов всех участников общества и не приведет к необоснованному освобождению стороны от выполнения обязанностей участника юридического лица, что согласуется с положениями ст. 65.2 ГК РФ, а также уставом юридического лица.

Между участниками общества спор по вопросу перехода права на долю, принадлежавшую МЛВ, отсутствует. Ответчиками исковые требования признаны в полном объеме. В соответствии со ст.39 ГПК РФ суд принимает признание иска ответчиками, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц.

Суд принимает во внимание, что наследственное дело заведено на основании заявления истца, который является наследником как по завещанию, так и по закону, других наследников нет, однако из-за отсутствия необходимых правоустанавливающих документов не может получить свидетельство о праве на наследство.

Разрешая спор, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворении исковых требований. Поскольку, право собственности наследодателя на долю в уставном капитале установлено в ходе рассмотрения дела, в связи с чем указанное наследственное имущество подлежит включению в наследственную массу. В свою очередь, т.к. судом установлено, что наследство было принято истцом, ей не может быть отказано в реализации наследственных прав, за ней должно быть признано право собственности на имущество в порядке ст. 218 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Дизайн», ФИО2, ФИО3 о включении доли в уставном капитале ООО «Дизайн» в наследственную массу, признании права собственности удовлетворить.

Включить в состав наследственного имущества после смерти МЛН, умершей ДД.ММ.ГГГГ долю в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «Дизайн» ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>.

Признать право собственности КЮВ, ДД.ММ.ГГГГ.р., в порядке наследования после смерти МЛН, умершей ДД.ММ.ГГГГ, на долю в размере 25% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «Дизайн» (ИНН <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>).

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд г. Самары в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Мотивированное решение изготовлено 17.09.2018.

Председательствующий: И.В. Пискарева