Решение № 2-1716/2020 2-1716/2020~М-629/2020 М-629/2020 от 20 октября 2020 г. по делу № 2-1716/2020

Дело № 2-1716/2020


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 октября 2020 года г.Гатчина

Гатчинский городской суд Ленинградской области

в составе председательствующего судьи Литвиновой Е.Б.,

при секретаре Григорович Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о привлечении лица к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Гатчинская инвестиционно-строительная компания», ФИО3,

установил:

ФИО1 обратился в Гатчинский городской суд с иском к ФИО2 о привлечении бывшего руководителя должника ООО «Гатчинская инвестиционно-строительная компания» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 5 427 577,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 429 758 руб., возмещении судебных расходов. В обоснование требований истец указал, что Решением Гатчинского городского суда от 25.07.2018 по гражданскому делу № 2-1745/2018, с учетом изменения по размеру в части взысканных сумм согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 20.12.2018 № 33-7142/2018 с ООО «Гатчинская инвестиционно-строительная компания» в пользу ФИО1 взыскано 5 427 577 руб. 50 коп. ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство, задолженность не погашена. Согласно выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО3 Из пояснений ФИО3 следует, что ему неизвестно об ООО «Гатчинская инвестиционно-строительная компания», заработную плату в данном обществе он не получает. Истец полагал, что поскольку ответчик, являясь генеральным директором, зная с ДД.ММ.ГГГГ о задолженности, не предпринял меры, направленные на восстановление финансового состояния общества, либо решения о его добровольной ликвидации, не направил заявления о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) в порядке и сроки, установленные ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Истец в судебное заседание не явился, направил своего представителя адвоката Н.И.Г., которая требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, а так же позиции, изложенной письменно (л.д. 127-129 т.1).

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явился, его представитель К.С.А. требования не признала, поддержала письменные объяснения (л.д. 109 т.1).

Третьи лица - ООО «Гатчинская инвестиционно-строительная компания», ФИО3, извещенные судом надлежащим образом, в судебное заседание не явились, возражений по иску не представили.

Суд, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы гражданского дела, материалы исполнительного производства и регистрационного дела юридического лица, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если уполномоченным органом должника принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 9 того же Закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 25.07.2018 по гражданскому делу № 2-1745/2018 были частично удовлетворены требования ФИО1 к ООО «Гатчинская инвестиционно-строительная компания». Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 20.12.2018 № 33-7142/2018 Решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от 25.07.2018 изменено по размеру в части взысканных сумм неустойки, штрафа, и судебных расходов. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «Гатчинская Инвестиционно-Строительная Компания» в пользу ФИО1 неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 3608385 рублей, компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей, штраф в размере 1809192 руб. 50 коп., а всего – 5 427 577 рублей 50 коп.

Из материалов исполнительного производства № (л.д. 146-218, 223-245 т.1) следует, что ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа по вышеуказанному решению суда возбуждено исполнительное производство. Предмет исполнения по производству 5 427 577,50 руб., должник: ООО «Гатчинская Инвестиционно-Строительная Компания», взыскатель ФИО1

Общество поставлено на учет в налоговом органе ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 140-143 т.1). Из регистрационного дела юридического лица (л.д. 52-101 т.1) следует, что с ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 являлся учредителем ООО «Гатчинская Инвестиционно-Строительная Компания» (сокращенное ООО «ГИСК»), с ДД.ММ.ГГГГ учредитель общества - ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ в соответствии нотариально удостоверенным договором купли-продажи в уставном капитале общества ФИО2 продал, а ФИО3 купил всю принадлежащую ФИО2 (100%) долю в уставном капитале ООО «Гатчинская Инвестиционно-Строительная Компания» (л.д. 110 т.1). Решением № от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника ООО «Гатчинская Инвестиционно-Строительная Компания» ФИО3 освободил ФИО2 от должности генерального директора, назначил себя генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 62 т.1).

Согласно ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

По смыслу статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между действиями лица и наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами, а также вину лица в наступлении банкротства.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно ст. 3.1 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда и ООО исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Оценив в совокупности представленные доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что основания для возложения на бывшего директора ФИО2 субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчика и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности данного юридического лица, в материалы дела не представлено.

При этом, то обстоятельство, что ответчик не совершил действий по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не может являться основанием для удовлетворения иска, поскольку правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется изначально в рамках процедуры банкротства, так как предъявление такого заявления может служить основанием для отложения вопроса о завершении конкурсного производства.

Признание юридического лица несостоятельным (банкротом) входит в компетенцию арбитражных судов, в связи с чем, в полномочия суда общей юрисдикции не входит обсуждение вопроса о способности юридического лица отвечать по своим обязательствам, об оценке экономического состояния юридического лица, об отсутствии действий по восстановлению платежеспособности и финансовой состоятельности юридического лица.

Из материалов дела следует, что юридическое лицо является действующим, с ДД.ММ.ГГГГ имеет другого учредителя, с ДД.ММ.ГГГГ – генерального директора в лице третьего лица ФИО3

К пояснениям, данным ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 судебному приставу-исполнителю в рамках исполнительного производства (л.д. 177 т.1), что ему неизвестно о том, что он является генеральным директором общества, суд относится критически, поскольку указанные пояснения опровергаются нотариально заверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также материалами регистрационного дела юридического лица. Заявления ФИО3 или иного заинтересованного лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

ДД.ММ.ГГГГ именно генеральный директор ФИО3 предупрежден судебным приставом-исполнителем о наступлении уголовной ответственности, предусмотренной ст. 315 Уголовного кодекса Российской Федерации, за злостное неисполнение судебного акта.

Напротив предыдущий генеральный директор (ответчик) перед продажей доли в уставном капитале ДД.ММ.ГГГГ передал истцу денежную сумму 7 200 000 руб., уплаченную ФИО1 ранее по договору ДД.ММ.ГГГГ.

В предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таких доказательств истец суду не представил.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства данного гражданского дела, принимая во внимание, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ФИО2 нести ответственность по обязательствам основного должника, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом отсутствия правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности, требования истца о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ так же не подлежат удовлетворению.

С учетом требований ст. 98 ГПК РФ судебные расходы истца возмещению с ответчика не подлежат.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности в размере 5 427 577 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ленинградский областной суд через Гатчинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 28.10.2020.

Судья: