Решение № 2-974/2019 2-974/2019~М-546/2019 М-546/2019 от 29 мая 2019 г. по делу № 2-974/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

30 мая 2019 года г. Самара

Железнодорожный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Кривоносовой Л.М.,

при секретаре Королевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 к ООО «<данные изъяты>», ФИО1 ФИО13 о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. незаключенными,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «<данные изъяты>», ФИО3 о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. незаключенными. В обосновании своих доводов указал, что 14.02.2019г. истец получил от ответчика ФИО3 письмо с уведомлением о состоявшейся уступке прав требования с приложением копии договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 Считает, что данный Договор является незаключенным, поскольку в соответствии с п.1.1 Договора, цедент передает права требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из действий ООО «<данные изъяты>» по оплате денежных средств третьим лицам за ИП ФИО2, однако ООО «<данные изъяты>» никаких платежей третьим лицам за ИП ФИО2 не производило, копии платежных поручений к уведомлению не приложены. Согласно п.2.1 Договора цессионарию переданы все необходимые документы, удостоверяющие права требования при подписании Договора, но надлежащих доказательств истцу не предъявлено, из некоторых платежных поручений усматривается, что оплата по ним была произведена лично ИП ФИО2, а не третьим лицам. Предмет Договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 является несогласованным, так как содержит противоречия между тем какое право передает цедент и какое право ему принадлежит, указывается в качестве основания возникновения. Предмет договора является существенным условием договора, его несогласование свидетельствует о том, что Договор является незаключенным. В соответствии с п.1.3 Договора предусмотрено заключение дополнительного соглашения, предусматривающее порядок расчета за уступки между Цедентом и Цессионарием. Данное дополнительное соглашение так же не было приложено к уведомлению об уступке. По своему характеру указанное дополнительное соглашение носит акцессорный характер и не может существовать самостоятельно без основного договора, поэтому также считает его незаключенным. Таким образом, просит признать договор уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г., между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 незаключенными.

Определением Железнодорожного района г.Самары от 15.04.2019г. по настоящему гражданскому делу к участию привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 и 20.05.2019г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариус ФИО11 ФИО14.

В судебном заседании истец ИП ФИО2 и его представитель ФИО5, действующий на основании доверенности <адрес>7 от 13.09.2018г., свои исковые требования поддержали, дали пояснения аналогичные исковому заявлению. При этом дополнили, что согласно исполнительной надписи нотариуса, содержащейся на копиях документах – оспариваемого Договора и соглашения к нему, которые были представлены ФИО3 суду 26.04.2019г., видно, что нотариус засвидетельствовала верность копии представленных документов 23.04.2019г., т.е. за три дня судебного заседания. В соответствии с ч.3 ст.77 «Основ законодательства РФ о нотариате» следует, что свидетельствуя верность копий документов и выписок из них, нотариус не подтверждает законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, личность, дееспособность и полномочия подписавших его лиц, правоспособность юридического лица, от которого исходит документ. Таким образом, считают, что представленные в суд документы являются не нотариально удостоверенными копиями договора и соглашение к нему, а нотариально удостоверенные копии документов, это означает, что нотариус заверил идентичность копии представленных документов. Доводы ФИО3 о том, что у нее отсутствует оригинал договора с соглашением к нему, которые были представлены нотариусу ФИО7, противоречивы, так как у ФИО7 не могут храниться документы ООО «<данные изъяты>», поскольку руководителем и бухгалтером данного ООО последний не является. В настоящее время в Арбитражном суде Самарской области рассматривается дело об обязании бывшего директора ООО «<данные изъяты>» ФИО7 передать документы Общества новому директору, а в судебном заседании по настоящему делу ФИО7 утверждает, что не обладает никакими документами Общества. При указанных обстоятельствах, полагают, что ФИО3 намеренно не желает предоставить оригинал договора и дополнительного соглашения к нему, т.к. они изготовлены значительно позднее даты указанной в договоре. Данное обстоятельство является одним из оснований свидетельствующих о незаключенности договора, т.к. начиная с 12.04.2018г. ФИО7 не является директором ООО «<данные изъяты>» и не обладает полномочиями на подписание каких-либо договоров от имени Общества. Просят исковые требования удовлетворить.

Представитель - директор ООО «<данные изъяты>» ФИО2 в судебном заседании исковые требования ИП ФИО2 признал в полном объеме, и считает, что договор уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительное соглашение к нему от 12.04.2018г. между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 являются незаключенными, оригиналы в ООО «<данные изъяты>» отсутствуют, в настоящее время рассматривается дело в Арбитражном суде Самарской области об обязании бывшего директора ООО «<данные изъяты>» передать документы Общества новому директору. Просит иск удовлетворить.

Ответчик ФИО3 и ее представитель по доверенности <адрес>2 от 16.05.2019г. ФИО8 в судебном заседании исковые требования не признали, предоставив письменные возражения относительно исковых требований. При этом пояснили, что 12.04.2018г. между «<данные изъяты>» в лице директора ФИО9 и ФИО3 заключен договор уступки прав требования денежных средств (цессия), согласно которому ООО «<данные изъяты>» передал, а ФИО3 приняла в полном объеме права требования в размере 3 112 476 руб. 22 коп. к ИП ФИО2, возникшие из перечисления ООО «<данные изъяты>» в пользу ИП ФИО2 денежных средств по платежным поручениям, указанным в п.1.2 Договора уступки прав требования денежных средств (цессия). Непосредственно после заключения вышеуказанного договора ООО «<данные изъяты>» передал ФИО3 выписку о движении денежных средств по расчетному счету ООО «<данные изъяты>» в качестве подтверждения объема уступаемых прав требования. К договору приложены оригиналы платежных поручений и переданы ФИО7 Из совокупности п.п. 1.1. и 1.2 Договора можно однозначно определить характер и объем уступаемых прав первоначального кредитора, то есть предмет договора между сторонами согласован, что является единственным существенным условием для данного договора. Условие о форме уступки права требования к таковым не относится, соответственно, между сторонами по данному договору в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, исходя из совокупности условий, указанных в тексте договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г., стороны согласовали все существенные условия данного договора, в том числе условие о предмете договора, его собственноручно подписали, в связи с чем данный договор не может быть признан незаключенным. У ФИО3 отсутствуют оригиналы договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г., а также платежные поручения, переданные ООО «<данные изъяты>» после подписания указанного договора в связи с их утратой, во исполнение требования суда предоставляют нотариально заверенные копии указанных документов, оригиналы которые находятся у ФИО7 Она является руководителем ООО «<данные изъяты>», перед которым у ООО «<данные изъяты>» была задолженность по аренде нежилого помещения и в целях погашения этой задолженности ФИО3 с директором ООО «<данные изъяты>» ФИО7 заключили оспариваемый договор цессии, но ФИО10 выступала как физическое лицо. Просит в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил. Суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам. Из его пояснений, данных в прошлом судебном заседании, следует, что в период деятельности в должности директора ООО «<данные изъяты>» им заключен и подписан с ФИО3 договор уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. с целью погашения задолженности по аренде, которая имелась у ООО «<данные изъяты>» перед ООО «<данные изъяты>», руководителем которого являлась ФИО3 Все документы, в том числе и заключенные договоры, ООО «<данные изъяты>» хранились у ФИО12. При заключении данного договора оригиналы платежных поручений были в наличии. Оригинал договора цессии он давал ФИО3, чтобы та сделала у нотариуса их копии.

Третье лицо нотариус ФИО11 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, суду представила заявление, согласно которого просит рассмотреть дело в ее отсутствие. Суд считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие по имеющимся в деле доказательствам. Из ее пояснений, данных в прошлом судебном заседании, следует, что ею были заверены копии договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. Приходила ФИО3 как физическое лицо с оригиналами и копиями документов, она их посмотрела содержание, оригиналы которые совпадают с копиями, после чего копии заверила.

Выслушав пояснения сторон и третьих лиц, исследовав материалы гражданского дела, суд считает, что заявленные исковые требования являются незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с ч.1 ст.71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи, с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством РФ или выполненные иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи).

Часть 2 указанной выше статьи ГПК РФ гласит, что письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов.

Согласно п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданский прав и обязанностей.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из этих положений Гражданского Кодекса РФ следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

В силу положений п.1 ст.382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Исходя из содержания ст.ст. 382, 384 ГК РФ в предмет договоров уступки права входит согласование конкретного обязательства, право требования, по которому передается новому кредитору. По общему правилу, закрепленному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства и право на неуплаченные проценты. В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ на цеденте лежит обязанность по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования.

Из учредительных документов (свидетельств о постановке на налоговый учет, Устав ООО «<данные изъяты>», утвержденный ФИО7 16.10.2017г., ), из выписок ЕГРЮЛ следует, что ООО «<данные изъяты>» ИНН № зарегистрировано в качестве юридического лица, где решением №1 единственного учредителя ООО «<данные изъяты>» от 16.10.2017г. возложены обязанности директора ООО на ФИО7 (л.д. 26-32, 33, 60-70, 71-75, 80). Решением №2 единственного участника ООО «<данные изъяты>» от 12.04.2018г. прекращены полномочия директора Общества ФИО7 и избрана директором Общества ФИО12 сроком на 5 лет (л.д. 79). Решением № единственного участника ООО «<данные изъяты>» от 10.09.2018г. прекращены полномочия директора Общества ФИО12 ФИО18 и избран директором Общества ФИО2 ФИО4 сроком на 5 лет, что подтверждается также копией регистрационного дела, поступившего из ИФНС России по <адрес>. (л.д. 34, 76-77, 78, 81, 155-188).

Судом с достаточной полнотой установлено, что ДД.ММ.ГГГГг. между директором ООО «<данные изъяты>» ФИО7 и физическим лицом ФИО3 заключен и подписан договор уступки прав требования денежных средств (цессия), согласно которому ООО «<данные изъяты>» передал, а ФИО3 приняла в полном объеме права требования в размере 3 112 476,22 руб. к ИП ФИО2, возникшие из перечисления ООО «<данные изъяты>» в пользу ИП ФИО2 денежных средств по платежным поручениям, указанным в п.1.2 Договора цессия. Наряду с договором между ними в тот же день было заключено и подписано дополнительное соглашение к нему от 12.04.2018г. Порядок, условия, характер и объем уступаемых прав ответчиком ФИО3 и третьим лицом ФИО7 не оспаривается и в суде факт заключения и подписания договора с дополнительным соглашением к нему подтвердили. В подтверждении вышеуказанных обстоятельств суду представлены нотариально заверенные копии договора уступки прав требования денежных средств (цессия) от 12.04.2018г. и дополнительное соглашение к нему от 12.04.2018г. (л.д.136-139, 140).

Не смотря на то, что стороны и третьи лица оригиналы договора и дополнительного соглашения к нему, суду не представили, однако у суда не вызывает сомнение их содержание, поскольку копии были заверены нотариусом с представленного ФИО3 оригинала.

Порядок заверения копии документов с представленного оригинала в суде подтвердила нотариус ФИО11 Согласно справки нотариуса ФИО11 № от 21.05.2019г. в реестре регистрации нотариальных действий от 23.04.2019г. имеются записи за реестровыми номерами №№-н/63-2019-2-434, 63/46-н/63-2019-2-435 о свидетельствовании верности копии с представленных документов: копия 4-х стр. договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. в размере 3 112476.22 руб., заключенного между цедентом ООО «<данные изъяты>» ИНН <***> и цессионарием ФИО3; а также копия дополнительного соглашения заключенного 12.04.2018г. к Договору уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. между цедентом ООО «<данные изъяты>» ИНН <***> и цессионарием ФИО3 Лицо, обратившееся за совершением вышеуказанных нотариальных действий, ФИО3 (л.д. 253).

Из справки АО КБ «<данные изъяты>» следует, что в данном Банке у ООО «<данные изъяты>» 30.10.2017г. открыт расчетный счет 40№. Несмотря на то, что стороны и третье лицо не представили суду платежные поручения, которые отражены в п. 1.2 Договора, однако выписка движения денежных средств по данному расчетному счету ООО «<данные изъяты>» за период с 01.11.2017г. по 13.04.2018г. подтверждает объем уступаемых прав требования (л.д. 190, 191-244, 84-111).

В пунктах 1.1 и 1.2 Договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. определен характер и объем уступаемых прав первоначального кредитора, то есть предмет договора между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 согласован, что является существенным условием данного договора и не оспаривалось между ними в суде. Сам же вышеуказанный договор заключен сторонами в письменной простой форме, в котором отражены все необходимые условия, а именно: предмет, передача прав, права и обязанности сторон по настоящему договору, ответственность сторон, конфиденциальность, порядок разрешения спора и т.п. Таким образом, суд приходит к выводу, что между сторонами вышеуказанного договора (ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО7 и ФИО3) в требуемой простой письменной форме достигнуто соглашением по всем существенным условиям договора.

Доводы истца и представителя ответчика ООО «<данные изъяты>» о том, что предмет Договора от 12.04.2018г. между ООО «Сантехкомплект» и ФИО3 несогласован, т.к. в нем имеются противоречия по существенным условиям, в связи с чем Договор является незаключенным, суд считает несостоятельными и голословными, поскольку цель такой сделки – передача обязательственного права требования одним лицом (цедентом) другому лицу (цессионарию), где существенными условиями являются указания на них, а также на характер действий цедента: передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает. В данном случае действия цедента, из которых возникло право требования к должнику и которое цедент переуступает состоит в перечислении денежных средств в пользу должника.

Кроме того, вопреки утверждения истца и представителя ответчика ООО «<данные изъяты>» о том, что Договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, то из сложившей практики разрешения споров о заключенности договора следует, что договор уступки права требования признается заключенным, если в нем установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета соглашения. В данном случае стороны договора условия не оспаривают и их в суде подтвердили.

Доводы истца и представителя ООО «<данные изъяты>» о том, что ФИО3 и ФИО7 суду на неоднократные требования оригиналы запрашиваемого договора и дополнительного соглашения не представили, в связи с чем просят считать их незаключенными, суд не принимает во внимание, поскольку согласно ч.2 ст.71 ГПК РФ письменные доказательства представляются в форме надлежащим образом заверенной копии, оснований сомневаться в содержании представленных нотариально заверенных копий документов у суда не имеется и у суда не имеется основания для приобщения к делу оригинала данного договора с дополнительным соглашением.

Помимо прочего, согласно ч.2 ст.39 ГПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком – представителем ООО «<данные изъяты>», если это противоречии закону или нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе ФИО3, которая приняла права требования к ИП ФИО2 денежных средств по платежным поручениям, указанных в п.1.2 Договора.

Утверждения истца и представителя ответчика ООО «<данные изъяты>» о том, что одним из оснований свидетельствующих о незаключенности договора является то, что с 12.04.2018г. ФИО7 не является директором Общества, тем самым не обладал полномочиями на подписание договора, суд считает голословными и необоснованными, так как данный Договор с дополнительным соглашением были заключены и подписаны в последний день полномочий директора ООО «<данные изъяты>» ФИО7 Данные доводы противоречат материалам гражданского дела, в частности решению №2 единственного участника ООО «<данные изъяты>» от 12.04.2018г., которое никем не оспорено.

Принимая во внимание вышеизложенное и анализируя представленные доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования ИП ФИО2 к ООО «<данные изъяты>» и ФИО3 о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительное соглашение к нему от 12.04.2018г.. заключенного между ООО «<данные изъяты>» и ФИО3, являются незаконными и необоснованными, следовательно, не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 196-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО15 к ООО «<данные изъяты>», ФИО1 ФИО16 о признании договора уступки прав требования денежных средств (цессии) от 12.04.2018г. и дополнительного соглашения к нему от 12.04.2018г. незаключенными, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Самары в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 04 июня 2019 года.

Председательствующий судья подпись Л.М. Кривоносова

Копия верна: Судья