Решение № 2-1159/2021 2-1159/2021(2-7186/2020;)~М-7077/2020 2-7186/2020 М-7077/2020 от 15 июля 2021 г. по делу № 2-1159/2021

Дело №


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Краснодар 16 июля 2021 года

Ленинский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего судьи Гавловского В.А.,

при секретаре Лапиной Т.Ф.,

с участием:

представителя истца ФИО1, действующей на основании доверенности,

представителя ответчика ФИО2, действующей на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Завод Мехпромстрой» к ФИО3 о взыскании с залогодержателя остатка рыночной стоимости реализованного имущества,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «завод Мехпромстрой» обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании 478 638 700,06 руб. основного долга, 87 877 979,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый календарный день просрочки, начиная с 08.08.2020г. по дату фактического исполнения обязательства, 73 012 683,06 руб. суммы налога на добавленную стоимость. В обоснование исковых требований истец указал, что решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02.10.2017г. по делу № с ЗАО «Строй Интернейшнл» в пользу ФИО3 взыскано 164 787 397,26 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ №. Этим же решением обращено взыскание на имущество (имущественные права) истца, заложенное по договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1, и удовлетворены за счет данного имущества требования по договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ № путем оставления за ФИО3 заложенного имущества (перехода к нему имущественных прав).

Истец полагает, что стоимость заложенного имущества превышает размер обязательства, обеспеченного залогом, ссылается на абзац 4 пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ, согласно которому в случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем или отчуждаемого третьему лицу имущества превышает размер неисполненного обязательства, обеспеченного залогом, разница подлежит выплате залогодателю. Истец утверждает, что залоговая стоимость имущества, перешедшего к ФИО3, составляет 479 343 983 руб., а размер обеспеченных залогом требований – 164 787 397,26 руб. Истец ОАО «завод Мехпромстрой» просит суд взыскать разницу между стоимостью имущества, перешедшего к ФИО3, и размером обеспеченного залогом обязательства.

В судебном заседании представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности, поддержала заявленные исковые требования, настаивала на их удовлетворении в полном объеме.

Представитель ответчика по доверенности ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований, поскольку утверждение истца о том, что залоговая стоимость имущества составляет 479 343 983 руб. не соответствует материалам дела. Ответчик полагает необходимым руководствоваться положениями п. 1.4 договора ипотеки №/и-1, заключенного между ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (залогодержатель) и ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) от 25.11.2014г., в котором стороны определили общую залоговую стоимость предмета залога в размере 287 606 389 рублей.

Представители третьих лиц ООО «Строй Инвестмент» и ЗАО «Строй Интернейшнл» в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени судебного разбирательства извещались надлежащим образом, о рассмотрении дела в их отсутствие не просили, о причинах своей неявки суду не сообщили. В связи с чем суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав мнения участников процесса, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к убеждению, что исковые требования необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что между ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (кредитор) и ЗАО «Строй Интернейшнл» (заемщик) 29.07.2014г. заключен договор об открытии кредитной линии №, с учетом дополнительных соглашений, о предоставлении кредита сроком до ДД.ММ.ГГГГ путем открытия кредитной линии с лимитом 300 000 руб. под 20% годовых.

25.11.2014г. в обеспечение исполнения обязательств заемщика ЗАО «Строй Интернейшнл» по данному договору банк (залогодержатель) и ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) заключили договор ипотеки №/и-1, предусматривающий передачу в залог недвижимого имущества и имущественного права, принадлежащих ОАО «завод Мехпромстрой».

24.08.2015г. заключен договор уступки права требования (цессии) №/У, по которому ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (цедент) уступило права требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии №, ООО КБ «Газтрансбанк» (цессионарий), а также уступило права, вытекающие из договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1.

03.08.2016г. между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл» заключен кредитный договор №, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 160 000 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств ЗАО «Строй Интернейшнл» по кредитному договору № от 03.08.2016г., между ООО КБ «Газтрансбанк» и ОАО «Завод Мехпромстрой» в этот же день, ДД.ММ.ГГГГ, заключено дополнительное соглашение к договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1, в соответствии с условиями которого ипотека обеспечивает исполнение заемщиком (ЗАО «Строй Интернейшнл») обязательств как по договору об открытии кредитной линии №, так и по кредитному договору №.

По договору уступки права требования (цессии) от 27.03.2017г. ООО КБ «Газтрансбанк» (цедент) уступило компании DYNASTY LTD (цессионарий), права требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии № от 24.08.2015г., кредитного договора № от 03.08.2016г., договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1.

По договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2017г., заключенному между DYNASTY LTD (цедент) и ФИО3 (цессионарий), права требования и права залогодержателя, вытекающие из договора об открытии кредитной линии №, кредитного договора №, договора ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1, перешли к ФИО3

Впоследствии, решением Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ЗАО «Строй Интернейшнл» в пользу ФИО3 взыскано 164 787 397,26 руб. задолженности по договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ №, обращено взыскание на имущество (имущественные права), заложенное по договору ипотеки от ДД.ММ.ГГГГ №/и-1, и удовлетворены за счет данного имущества требования по договору об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ № путем оставления за ФИО3 заложенного имущества (перехода к нему имущественных прав), на Управление Росреестра по Краснодарскому краю возложена обязанность зарегистрировать переход к ФИО3 права собственности на указанное имущество и переход прав арендатора по договору аренды земельного участка, погашены в ЕГРН записи регистрационные записи об ограничении (обременении) прав ипотекой в силу договора. Также указанным решением с ЗАО «Строй Интернейшнл» в пользу ФИО3 взыскано 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл» и 60 300 руб. судебных расходов.

При обращении взыскания на залоговое имущество, суд исходил из стоимости этого имущества, указанной в договоре залога (абз. 1 стр. 22 решения по делу №): «Учитывая, что действительность этих условий договора залога (определение рыночной и залоговой стоимости имущества) соответчиками не оспорена, и предусмотренное подп. «б» п. 5.4.1 договора ипотеки №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ право залогодержателя определения рыночной стоимости заложенного имущества по своей инициативе путем представления отчета независимого оценщика, привлекаемого без согласования с залогодателем, ФИО3 не реализовано, суд в соответствии с требованиями подп. 3 п.2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» при разрешении соответствующего вопроса принимает за основу указанные величины стоимости заложенного имущества»).

19.12.2017г. определением Краснодарского краевого суда решение Ленинского районного суда Краснодара от 02.10.2017г. оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции в определении указал: «В обоснование апелляционной жалобы ЗАО «Стройинтернейшнл» указывает на то, что по делу подлежала установлению рыночная стоимость предмета залога при его реализации с публичных торгов... а также величина подлежащей возмещению ОАО «Завод Мехпромстрой» разницы между этой стоимостью и размером не исполненного обязательства (абз. 2 стр. 25 определения). В соответствии с условиями договора об ипотеке №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ общая рыночная (справедливая) стоимость заложенного имущества была определена его сторонами в размере 479 343 983 руб. без учета НДС, а общая залоговая (ликвидационная) стоимость – с учетом поправочного коэффициента, в размере 287 606 389 руб. Действительность этих условий не оспорена. ФИО3 как лицо, вставшее на место залогодержателя в результате перемены лиц в основном и обеспечивающем обязательствах, не реализовал свое право определения рыночной стоимости заложенного имущества по своей инициативе путем представления отчета независимого оценщика, привлекаемого без согласования с залогодателем, предусмотренное подп. «б» п. 5.4.1 договора ипотеки №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ. В этих условиях суд в соответствии с требованиями подп. 3 п. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» принял за основу вышеуказанные условия о стоимости, которые были согласованы обеими сторонами договора ипотеки и включены в договор при наличии их согласованного волеизъявления (стр. 27, абз. 4).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 (цедент) и ООО «СИ» (цессионарий) с согласия ОАО «завод Мехпромстрой» заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должнику – ЗАО «Строй Интернейшнл», возникшие у цедента из договора об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО «Крайинвестбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл», обеспеченного договором ипотеки №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) и ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (залогодержатель); кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл»; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32272/2019 от 02.12.2019г. по иску акционера АО «завод «Мехпромстрой» ФИО4 признан недействительным п. 3.1 договора уступки прав требования от 13.07.2018г., заключенного между ФИО3 и ООО «Строй Инвестмент» и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение ФИО3 в качестве должника на сумму долга, составляющую разницу в цене между общей рыночной стоимостью заложенного АО «завод Мехпромстрой» по договору ипотеки №/И-1 от 25.11.2014г. недвижимого имущества и задолженностью ЗАО «СтройИнтернейшнл» по договору об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 164 787 397,26 руб., установленной и взысканной решением Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020г. решение Арбитражного суда Краснодарского края отменено, в удовлетворении исковых требований АО «завод Мехпромстрой», ФИО4 отказано.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от 20.07.2020г. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020г. отменено, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019г. оставлено без изменения.

17.12.2020г. решением Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу № удовлетворены исковые требований ФИО3 к АО «завод Мехпромстрой», установлен размер обязательств ЗАО «Строй Интернешнл», обеспеченных залогом, перед ФИО3, по состоянию на 10.01.2018г (дату перехода к ФИО3 прав на заложенное имущество), а именно: обязательства, возникшие из договора об открытии кредитной линии № от 29.07.2014г. в размере 199 210 640,90 руб., в том числе 155 500 000 руб. основной долг, 23 175 890,15 руб. проценты за пользование суммой кредита, 21 960 647 руб. договорная неустойка, 124 000 руб. расходы по обращению взыскания на заложенное имущество; кредитного договора №, от 03.08.2016г. в размере 202 188 744,27 рублей, в том числе 158 268 000 руб. основного долга, 36 881 281,98 рублей процентов за пользование кредитом срочных и просроченных, 7 569 502,41 руб. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ.

Указанным судебным актом установлен размер обеспеченного залогом обязательства на дату перехода к ФИО3 права собственности на заложенное имущество – 401 399 385,17 руб.

Определением Краснодарского краевого суда от 20.05.2021г. указанное решение Прикубанского районного суда Краснодара оставлено без изменения.

Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 28.01.2021г. по делу № удовлетворен иск ФИО3, расторгнут договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Строй Инвестмент», ФИО3 возвращены права требования к должнику – ЗАО «Стройитернейшнл», вытекающие из договора об открытии кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО «Крайинвестбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл», обеспеченного договором ипотеки №/и-1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) и ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (залогодержатель); кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл»; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в части права требования денежных средств в размере 170 393 693,59 руб. задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО КБ «Газтрансбанк» и ЗАО «Строй Интернейшнл».

Определением Краснодарского краевого суда по делу от 08.06.2021г. указанное решение Первомайского районного суда Краснодара оставлено без изменения.

Суд приходит к выводу, что утверждение истца о том, что залоговая стоимость имущества составляет 479 343 983 руб. не подтверждается материалами дела. П.1.4 договора ипотеки №/и-1, заключенного между ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (залогодержатель) и ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) от 25.11.2014г. стороны определили общую рыночную (справедливую) стоимость предмета залога в размере 479 343 983 рублей, общую залоговую стоимость предмета залога в размере 287 606 389 рублей.

В соответствии с п. 3.2 дополнительного соглашения от 03.08.2016г. к договору ипотеки от №/и-1, заключенному между ООО КБ «Газтрансбанк» (залогодержатель) и ОАО «завод Мехпромстрой» (залогодатель) 25.11.2014г., стороны установили залоговую стоимость имущества, передаваемого в залог в размере 327 969 600 руб. Согласно п. 5.2 указанного дополнительного соглашения начальная продажная цена предмета залога соответствует залоговой стоимости предмета ипотеки, установленной по соглашению сторон.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно части 3 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» оценка предмета залога определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем.

В соответствии с абз. 2 ст. 3 ФЗ № 135-ФЗ от 29.07.1998г. «Об оценочной деятельность в Российской Федерации» для целей настоящего Федерального закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, а именно: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Судом установлено, что соглашением между ООО КБ «Газтрансбанк» (залогодержатель) и ОАО «Завод Мехпромстрой» (залогодатель) от 03.08.2016г. стороны оценили предмет залога, установив его начальную продажную стоимость в размере 327 969 600 руб. При этом истец не указал и не представил доказательств того, что стороны дополнительного соглашения от 03.08.2016г. к договору ипотеки от №/и-1, заключенному между ООО КБ «Газтрансбанк» (залогодержатель) и ОАО «Завод Мехпромстрой» (залогодатель) 25.11.2014г., находились под действием обстоятельств, указанных в абз. 2 ст. 3 ФЗ № 135-ФЗ от 29.07.1998г. «Об оценочной деятельность в Российской Федерации».

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем. С учетом вступивших в законную силу судебных постановлений: решения Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу №.12.2020г. и решения Первомайского районного суда гор. Краснодара от 28.01.2021г. по делу № к истцу как залогодержателю, погасившему задолженность заемщика, перешли права ответчика – кредитора по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров от ДД.ММ.ГГГГ № между ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (кредитор) и ЗАО «Строй Интернейшнл» (заёмщик) и от ДД.ММ.ГГГГ № между ООО КБ «Газтрансбанк» (кредитор) и ЗАО «Строй Интернейшнл» (заемщик).

Суд также принимает во внимание, что недвижимое имущество перешло к ответчику в результате обращения взыскания на него вследствие длительного ненадлежащего исполнения и неисполнения третьим лицом - ЗАО «Стройинтернейшнл» принятых на себя обязательств по кредитным договорам от ДД.ММ.ГГГГ № между ОАО «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (кредитор) и ЗАО «Строй Интернейшнл» (заёмщик) и от ДД.ММ.ГГГГ № между ООО КБ «Газтрансбанк» (кредитор) и ЗАО «Строй Интернейшнл» (заемщик). Следовательно, период просрочки платежей по кредитным договорам, окончательный размер задолженности по ним и выбытие имущества, заложенного истцом по обязательствам третьего лица - заемщика - находится в причинно-следственной связи с неправомерным поведением заемщика, а не ответчика.

При изложенных обстоятельствах суд признает установленным, что на момент заключения договора ипотеки от 03.08.2016г. №/и-1 залога имущества стоимость предмета залога определена сторонами по соглашению между ними, по их собственному волеизъявлению. Условия договоров залога оговорены между сторонами, договор подписан. Стороны договора залога, действуя в своей воле и в своем интересе, вправе самостоятельно определить стоимость предмета залога, отвечающую имущественным интересам как залогодателя, так и залогодержателя.

Согласно ч. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

На основании изложенного, именно залоговая стоимость недвижимого имущества, определенная сторонами договора №/и-1 ипотеки в редакции дополнительного соглашения от 03.08.2016г. - 327 969 600 руб. является той стоимостью имущества, которая принимается во внимание при расчете разницы с размером обеспечиваемого залогом обязательства.

Учитывая, что в соответствии с решением Прикубанского районного суда Краснодара 09.12.2020г. по делу № размер обеспеченных залогом обязательств заемщика перед кредитором составляет 401 399 385,17 руб., а в соответствии с п. 3.2 дополнительного соглашения от 03.08.2016г. к договору ипотеки от №/и-1, заключенному между ООО КБ «Газтрансбанк» (залогодержатель) и ОАО «Завод Мехпромстрой» (залогодатель) 25.11.2014г., залоговая стоимость имущества составляет 327 969 600 руб., основания для взыскании разницы между стоимостью имущества и размером обязательств отсутствуют.

Истцу судом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 60 000 рублей. Обстоятельства дела, установленные в ходе судебного разбирательства, позволяют суду сделать вывод о том, что исковые требования ОАО «Завод Мехпромстрой» к ФИО3 не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО «Завод Мехпромстрой» к ФИО3 о взыскании с залогодержателя остатка рыночной стоимости реализованного имущества – отказать.

Взыскать с АО «Завод Мехпромстрой» в доход государства государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Краснодарский краевой суд через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Ленинского районного

суда г. Краснодара В.А. Гавловский