Решение № 2-2335/2019 2-2335/2019~М-1528/2019 М-1528/2019 от 19 июня 2019 г. по делу № 2-2335/2019

Дело № 2-2335/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 июня 2019 года

Калининский районный суд г.Челябинска в составе:

Председательствующего Кожевниковой Л.П.

при секретаре Фомичевой И.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору,

У С Т А Н О В И Л :

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее АО «Россельхозбанк») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о взыскании с них солидарно задолженности по кредитному договору № от 22.05.2013 года в размере 27 889 354,14 руб.

В обоснование иска указано, что по указанному кредитному договору банк предоставил ООО СП «Агрофирма Филимоново» 43 500 000 руб. под 10,75 % годовых. Ответчики подписали 22.05.13г. с банком договоры поручительства соответственно № и №, в соответствии с условиями которых обязались отвечать за общество солидарно.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.15г. по делу № А76-31957/2014 было возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО СП «Агрофирма Филимоново».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.15г. общество было признано несостоятельным, в отношении его имущества введена процедура банкротства- конкурсное производство.

Конкурсный управляющий общества обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по погашению долга по вышеуказанному кредитному договору на сумму 36 606 282,74 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника указанной суммы и восстановлении права требования банка к должнику.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.17г., оставленным без изменения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом от 09.08.17г., заявление конкурсного управляющего было частично удовлетворено, признаны недействительными сделки по погашению долга по кредитному договору на сумму 27 889 354,14 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника упомянутой суммы.

Банком было проведено исполнение решения суда путем перечисления денежных средств обществу, в результате чего указанная сумма поступила в конкурсную массу.

В связи с признанием судом сделки по погашению кредита недействительной, банк обратился с требованием о включении его в третью очередь реестра требований кредиторов, определением Арбитражного суда Челябинской области 11.09.17г. требования признаны установленными в размере 27 889 354,14 руб.

Просит взыскать с ответчиков –поручителей указанную сумму задолженности по кредитному договору.

В судебном заседании представитель АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО3, действующий на основании доверенности от 28.05.18г. (л.д.62) в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что восстановление Арбитражным судом долга по кредитному договору, восстанавливает и долг поручителей по договору поручительства. Также считает, что срок предъявления требований по договору поручительства следует считать с даты получения банком Определения Верховного суда об отказе в пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области, а не с момента включения требований банка в третью очередь реестра требований кредиторов.

Ответчик ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен, в суд не явился. Ранее в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что не знал о том, что задолженность общества перед банком была восстановлена. Бывший директор общества ФИО9 уверял его, что задолженность будет погашена, и она была погашена. Указал, что подписание договору поручительства было формальным, банк не проверял его имущественное положение.

Ответчик ФИО1 о времени и месте судебного заседания извещен, в суд не явился, просил о рассмотрении дела без его участия.

Представитель ФИО1- ФИО4, действующая на основании доверенности от 10.04.19г. (л.д. 77-79) в судебном заседании считает исковые требования необоснованными, поддержала доводы, изложенные в отзыве на иск, считает, что Арбитражным судом была восстановлена задолженность общества по кредитному договору, обязательства поручителей Арбитражным судом не восстанавливались, поручители к участию в деле при рассмотрении Арбитражным судом не привлекались. Кроме того, считает, что банком пропущен срок предъявления требований к поручителям, поскольку в договоре поручительства срок действия договора не указан, банк обязан был обратиться к поручителям в течение одного года с даты возникновения задолженности. Считает, что при включении банка в третью очередь реестра требований кредиторов банку было известно о задолженности, с этого момента прошло более одного года.

Конкурсный управляющий ООО СП «Агрофирма Филимоново» ФИО5 о времени и месте судебного заседания извещен, в суд не явился.

Судом в качестве третьих лиц также были привлечены ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность», ООО «Уральские соевые продукты», ФИО6, ФИО7 (поручители и залогодатели).

ООО «Промэнергопусконаладка» исключено из ЕГРЮЛ -16.06.15г.

Указанные третьи лица о времени и месте судебного заседания извещались по месту регистрации и юридическим адресам, в суд не явились.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования удовлетворению не подлежащими по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Статьей 811 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении срока возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу п. 1 ст. 361, п. п. 1 и 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В судебном заседании установлено, что между банком и ООО СП «Агрофирма Филимоново» был заключен кредитный договор № от 22.05.2013 года с учетом дополнительных соглашений, банк предоставил обществу 43 500 000 руб. под 10,75 % годовых на срок до 21.05.14г. Кредит является целевым, выдан на пополнение оборотных средств для проведения сезонных работ, согласно дополнительному соглашению № 1 от 08.11.13г. процентная ставка за пользование кредитом с 08.11.13г. установлена в размере 12,75 % годовых (л.д.10-19).

Также суду было представлено дополнительное соглашение № 10 заключенное между банком и заемщиком 25.12.14г. согласно которому процентная ставка по кредитному договору с 25.12.14г. до дня окончательного погашения долга была установлена в размере 18,5 % годовых, изменен график платежей, последний платеж общество должно было внести 20.07.15г., в качестве обеспечительных мер дополнительно указаны договоры поручительства с ФИО6, с ООО «Промэнергопусконаладка», с ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность», с ООО «Уральские соевые продукты», залог недвижимого имущества стоимостью 3 520 342 руб. по договору залога № от 31.05.13г., заключенному между банком и ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность», (л.д.112-114).

22.05.13г. ФИО1, ФИО2, ФИО6 были заключены договоры поручительства №, №, № с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которых поручители обязались отвечать за общество солидарно (л.д.20-33,104-108).

Условиями договоров поручительства срок действия договоров конкретной датой не определен.

П.4.2. договоров поручительства предусмотрено, что поручительство прекращается, если кредитор в течение одного года со дня, до которого должник обязан исполнить все свои обязательства по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, не направил к поручителю требование, указанное в п.2.4. договора (п.2.4 предусматривает право кредитора направить поручителю требование об исполнении обязательств по договору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком).

Суд принимает во внимание, что годичный срок с 20.07.15г. истек 20.07.16г., иск к поручителям заявлен 10.04.19г.

Не оспаривалось сторонами в судебном заседании, подтверждается представленным определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.17г., что ООО СП «Агрофирма Филимоново» свои обязательства перед банком по указанному кредитному договору исполнила.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.15г. по делу № А76-31957/2014 было возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО СП «Агрофирма Филимоново».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.15г. общество было признано несостоятельным, в отношении его имущества введена процедура банкротства- конкурсное производство (л.д. 80-81).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.17г. по делу А76-31957/2014, оставленным без изменения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом от 09.08.17г., заявление конкурсного управляющего ООО СП «Агрофирма Филимоново» было частично удовлетворено, признаны недействительными сделки по погашению долга по упомянутому кредитному договору на сумму 27 889 354,14 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка в пользу должника упомянутой суммы (л.д. 35-40).

Впоследствии, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2017 года № Ф09-4572/17 указанные определение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (л.д.180-192).

Суд принимает во внимание, что в иске банком ошибочно указаны Определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.17г. и Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.17г., которые были отменены.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.18г. по делу № А 76-31957/2014 признаны недействительными сделки по погашению долга по упомянутому кредитному договору на сумму 27 889 354,14 руб., применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с банка в пользу должника упомянутой суммы, восстановлено право требования банка к ООО СП «Агрофирма Филимоново» (л.д.193-212).

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 13.08.18г. № 18АП-6354/2018 определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.18г. было оставлено без изменения (л.д.41-49)

Ст.61 ГПК РФ предусматривает, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Указанными судебными актами Арбитражного суда установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением № 9 от 25.06.14г. к указанному кредитному договору и договорами залога обеспечением исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору был установлен залог сельскохозяйственной техники стоимостью 31 016 800 руб. по договору залога № от 22.05.13г., заключенному между банком и ФИО7; залог сельскохозяйственной техники стоимостью 11 887 120 руб. по договору залога № от 22.05.13г., заключенному между банком и ФИО7; залог сельскохозяйственной техники стоимостью 2 750 400 руб. по договору залога № от 22.05.13г., заключенному между ООО СП «Агрофирма Филимоново» и банком; залог сельскохозяйственной техники стоимостью 2 836 400 руб. по договору залога № от 22.05.13г., заключенному между ООО СП «Агрофирма Филимоново» и банком; залога оборудования стоимостью 1 246 000 руб. по договору залога № от 22.05.13г., заключенному между ООО СП «Агрофирма Филимоново» и банком; залог товаров в обороте стоимостью 13 650 000 руб. по договору залога № от 08.115.13г., заключенному между ООО СП «Агрофирма Филимоново» и банком.

Суд принимает во внимание, что Арбитражным судом не установлено обеспечение исполнения кредитного договора договорами поручительства, заключенными со ФИО1 и ФИО2. Указанные поручители к рассмотрению дела Арбитражным судом не привлекались.

Суду общей юрисдикции истцом были представлены только договоры залога, заключенные банком со ФИО7 и договоры поручительства, заключенные с ФИО2, ФИО1, ФИО6 (л.д. л.д.20-33,104-108, 92-103).

Также Арбитражным судом было установлено, что платежи на сумму 52 100 046,91 руб. совершены обществом в период с 01.09.14г. по 06.04.15г., выручка от продажи заложенного имущества поступила 14.05.15г. и 11.06.15г., то есть в момент, когда требования Банка уже были удовлетворены должником, последствием чего стало прекращение залога. Срок возврата основного долга (43 500 000 руб.) по условиям дополнительного соглашения № 7 от 21.05.14г. продлен до 21.11.14 г. Досрочно были совершены платежи на сумму 11 091 767 руб., платежи на сумму 32 408 233 руб. совершены за пределами срока, установленного обязательством (л.д.201).

Также Арбитражным судом было указано, что платежи, совершенные за короткий промежуток времени в рамках одного кредитного договора, являются взаимосвязанными и превышающими в совокупности 1 % балансовой стоимости по данным бухгалтерского баланса за 2014 год.

Кроме того, суд обратил внимание на следующие обстоятельства, по мере наступления сроков возврата кредита, в отсутствие на то денежных средств, должник по совместной договоренности с кредиторами (банками) и акцессорными должниками (поручителями, залогодателями – третьими лицами) продает последним все свои активы. В свою очередь, в целях организации оплаты за имущество, обществу «Уралсоя» предоставляются кредиты АО «Россельхозбанк» и АО «Челябинвестбанк», ставшие источником оплаты по договорам купли-продажи и погашения должником кредитных обязательств.

ООО «Уралсоя» (заемщик по новым кредитным договорам) либо акцессорные должники (ООО «Уралсельпром», ФИО6 и др.) получив в результате купли-продажи имущество ООО СП «Агрофирма Филимоново» в собственность, передали его в залог банкам для обеспечения исполнения своих обязательств по кредитным договорам (л.д.209).

Суд признал недействительными сделки по погашению кредитного договора № от 22.05.13г. на общую сумму 27 889 354,14 руб., заключенного между банком и ООО СП «Агрофирма Филимоново», применил последствия недействительности сделки – взыскал с АО «Россельхозбанк» в пользу ООО СП «Агрофирма Филимоново» 27 889 354,14 руб. в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.18г. определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.18г. по делу № А76-31957/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного суда от 13.08.18г. по тому делу оставлено без изменения, кассационная жалоба АО «Россельхозбанк» без удовлетворения (л.д.50-55).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 28 февраля 2019 года № 309-ЭС18-14325 в передаче кассационной жалобы АО «Россельхозбанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано (л.д.56-57).

Суд принимает во внимание, что определение Арбитражного суда банком было исполнено, по платежному поручению № от 04.10.18г. ООО СП «Агрофирма Филимоново» было перечислено 27 889 354,14 руб. (л.д.34).

Из ответа конкурсного управляющего ФИО5 на запрос суда следует, что указанные денежные средства были распределены в соответствии со ст.134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», направлены на погашение текущей задолженности общества. Задолженность перед банком восстановлена и включена в реестр требований кредиторов, на текущую дату требования банка не погашались (л.д.91).

Суд считает обоснованными доводы представителя ответчика ФИО1 о том, что указанными судебными актами Арбитражного суда была восстановлена только задолженность ООО СП «Агрофирма Филимоново» перед банком, из судебных актов не следует, что были восстановлены и обязательства по договорам поручительства.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части.

Указанным Определением Арбитражного суда Челябинской области задолженность СП «Агрофирма Филимоново» восстановлена в рамках рассмотрения дела о банкротстве указанного общества, при этом Арбитражным судом ФИО1, ФИО2 в качестве лиц, участвующих в деле не привлекались, обстоятельства заключения ими договоров поручительства с банком, не устанавливались.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ в случае признания на основании статьи 61.3 данного Закона недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Приведенные выше нормы Закона о банкротстве являются специальными и регулируют отношения между должником и его кредиторами при проведении процедуры банкротства. Какого-либо указания о распространении их действия на иных лиц, не участвующих в процедуре банкротства, закон не содержит.

Предусматривая в статье 61.6 Закона о банкротстве восстановление обязательства должника, законодатель не установил восстановление каких-либо обязательств лиц, не участвующих в процедуре банкротства.

Не вытекает это и из общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обеспечении обязательств.

Так ст. 367 ГК РФ предусматривает, что поручительство прекращается исполнением основного обязательства. Поскольку основное обязательство было исполнено, то поручительство прекратилось.

Кроме того, ст.8 ГК РФ в качестве одного из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей предусматривает судебное решение, установившее гражданские права и обязанности. Между тем, из вышеуказанного судебного решения не следует, что обязанности поручителей были восстановлены.

Данная позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 10.11.2015 N 80-КГ15-18.

Таким образом, в данном случае нельзя сделать вывод о том, что право требования Россельхозбанка восстановлено и в отношении иных лиц, не участвующих в процедуре банкротства, а именно, поручителей ФИО1 и ФИО2.

Кроме того, суд считает обоснованными доводы представителя ответчика ФИО1 о том, что поручительство прекратилось в силу положений ст.367 ГК РФ.

В соответствии с редакцией ст.367 ГК РФ, действовавшей в период заключения договоров поручительства, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Действительно, банком не представлено доказательств, подтверждающих, что поручители ФИО1 и ФИО2 согласились на изменение срока возврата основного долга по указанному кредитному договору до 20.07.15г., поскольку представленными дополнительными соглашениями к договорам поручительства подтверждается согласие поручителя ФИО1 с изменением срока возврата на 21.11.14г. (л.д.30-33).

Дополнительных соглашений к договору поручительства, заключенному банком с ФИО2 суду вообще не представлено.

Кроме того, ст.367 ГК РФ предусматривает, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Суд считает, что пунктами 4.2 договоров поручительства установлен срок действия договоров поручительства, поскольку указано, что поручительство прекращается, если кредитор в течение года со дня, до которого должник обязан исполнить свои обязательства по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, не предъявил к поручителю требование, указанное в п.2.4. договора. Как уже было указано выше, срок исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии истек 20.07.15г., годичный срок истек 20.07.16г., иск к поручителям заявлен 10.04.19г.

Суд считает, что обоснованными являются и доводы представителя ФИО4 о том, что согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания должника банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим. Суду представлено определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.17г. по делу А76-31957/2014, в соответствии с которым суд признал требования кредитора – АО «Российский сельскохозяйственный банк» установленными в размере 27 889 354,14 руб. и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО СП «Агрофирма Филимоново». Если принимать во внимание, что договором поручительства срок действия конкретной датой не определен, то годичный срок, предусмотренный ст.367 ГК РФ также истек 11.09.18г., между тем иск банком заявлен 10.04.19г.

Доводы представителя банка о том, что годичный срок банк исчисляет с момента получения банком Определения Верховного Суда РФ от 28.02.19г., суд считает необоснованными, поскольку ст.367 ГК РФ и договором поручительства предусмотрены иные сроки действия договора поручительства.

Суд считает, что банк при обращении с настоящим иском, должен был руководствоваться положениями договора поручительства и ст.367 ГК РФ.

Суд приходит к выводу о том, что договоры поручительства, заключенные между банком и ответчиками прекратили свое действие, еще до момента восстановления задолженности СП «Агрофирма Филимоново» перед банком, следовательно, ответчики не могут отвечать перед банком за исполнение СП «Агрофирма Филимоново» обязательств по вышеупомянутому кредитному договору, в удовлетворении иска банку следует отказать.

Представителем ответчика было заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, наложенных судом при принятии иска, в случае отказа истцу в удовлетворении иска.

Действительно, определением Калининского районного суда г. Челябинска от 17.04.19г. было удовлетворено ходатайство истца, приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на имущество ФИО2, и ФИО1, в пределах заявленных исковых требований на сумму 27 889 354,14 руб. (л.д.4-5).

В соответствии со статьей 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда.

Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Учитывая, что суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, суд считает, что следует отменить меры по обеспечению иска, снять арест с имущества ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 98, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору, оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Калининского районного суда г. Челябинска от 17.04.19г. по делу № 2-2335/2019, снять арест с имущества ФИО2, ФИО1 на сумму 27 889 354,14 руб.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца с момента составления мотивированного решения через Калининский районный суд г.Челябинска путем подачи апелляционной жалобы.

Председательствующий: