Решение № 2-368/2025 2-4162/2024 от 5 марта 2025 г. по делу № 2-2757/2024~М-2075/2024

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

по делу № 2-368/2025 (УИД 43RS0003-01-2024-003525-58)

6 марта 2025 года г. Киров

Первомайский районный суд г. Кирова в составе председательствующего судьи Ковтун Н.П., при секретаре Калмыковой Э.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Промнедвижимость» к О.Л. о взыскании неосновательного обогащения, процентов, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Промнедвижимость» обратилось в суд с иском к О.Л. о взыскании неосновательного обогащения. В обоснование требований указало, что {Дата} О.Л. получил денежные средства в размере 110000 руб. от сдачи в металлолом козлового крана, что подтверждается распиской от {Дата}. На требование от {Дата} вернуть денежные средства ответчик ответил отказом. В связи с чем, просило взыскать с О.Л. неосновательное обогащение в размере 110000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 3400 руб.

В ходе рассмотрения дела ООО «Промнедвижимость» увеличило исковые требования, наряду с неосновательным обогащением в размере 110000 руб. просило взыскать с О.Л. неустойку (проценты) за период с {Дата} по {Дата} по ст.ст. 330, 395 ГК РФ в размере 37579,43 руб. с последующим начислением до дня фактического исполнения обязательств. Измененные исковые требования приняты судом к производству, рассмотрение гражданского дела продолжено по измененным исковым требованиям.

В связи с характером спорных правоотношений, судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены В.М., В.Л., А.А., Д.Н., ООО «Кироввторчермет Плюс».

В судебное заседание представитель ООО «Промнедвижимость» Н.В. не явилась, извещена, представила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением на больничном.

Ответчик О.Л., третьи лица В.Л., А.А., В.М., Д.Н., представитель третьего лица ООО «Кироввторчермет Плюс» в судебное заседание не явились, извещены своевременно и надлежащим образом.

Представитель ответчика О.Л., третьих лиц В.Л., А.А. – О.Н. возражала против удовлетворения исковых требования. Пояснила, что О.Л. являлся учредителем ООО «Промнедвижимость». На собрании учредителей приняли решение сдать кран в металлолом, а полученные денежные средства распределить в качестве дивидентов учредителям – О.Л., В.Л., А.А., В.М. Договор купли-продажи крана, приемо-сдаточный акт после продажи металлолома, вырученные от продажи крана денежные средства были переданы бухгалтеру и учредителю ООО «Промнедвижимость» В.М. для надлежащего оформления. Распределение прибыли было обусловлено тем, что участники планировали продать свои доли в обществе Н.В., что в последствии и было сделано. Отметила, что в настоящее время директором ООО «Промнедвижимость» Н.В. поданы исковые заявления о взыскании неосновательного обогащения с О.Л., ФИО1 к В.М. – матери представителя истца, которая также получила дивиденты от продажи крана, не имеется. В связи с чем, просила применить правила эстоппеля, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В силу ст. 167 суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания своевременно и надлежащим образом, не находя оснований для удовлетворения ходатайства Н.В. и отложения судебного заседания, поскольку болезнь представителя ООО «Промнедвижимость» не лишает данное юридическое лицо возможности направить другого представителя для участия в судебном заседании.

Суд, заслушав участников процесса, допросив свидетеля, исследовав письменные материалы и оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, приходит к следующему.

В силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Лицо, обратившееся в суд с требованием о возврате неосновательного обогащения, в силу ст. 56 ГК РФ должно доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца и размер неосновательного обогащения, а ответчик – доказать наличие предусмотренных законом или сделкой оснований получения денежных средств от истца, а также наличие оснований, при которых неосновательное обогащение не подлежит возврату (ст. 1109 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, по состоянию на {Дата} учредителями ООО «Промнедвижимость» являлись В.М. (1/3 доли), О.Л. (1/6 доли), В.Л. (1/6 доли), А.А. (1/3 доли).

{Дата} между учредителями В.М., О.Л., В.Л., А.А. (продавцы) и Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которого продавцы приняли обязательства передать все принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Промнедвижимость» (В.М. (1/3 доли), О.Л. (1/6 доли), В.Л. (1/6 доли), А.А. (1/3 доли)) в собственность покупателя, а покупатель принял обязательства принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора эти доли в уставном капитале общества, составляющие 100 % (сто) долей в Уставном капитале Общества. При этом покупатель дал заверение, что проинформирован о деятельности Общества и его финансовом состоянии, ознакомлен с бухгалтерской документацией Общества. Претензий к финансовому положению Общества на момент подписания настоящего договора покупатель не имел, что подтверждается подписью покупателя Н.В. в договоре (т. 1 л.д. 71- 73)

{Дата} между ООО «Промнедвижимость» и директором В.Л. было заключено соглашение о расторжении трудового договора по соглашению сторон (п.1 ч.1 чт.77 ТК РФ) с {Дата}. Днем увольнения работника В.Л. является его последний день работы – {Дата}. Стороны взаимных претензий друг к другу не имели (т. 1 л.д. 77).

Решением единственного участника ООО «Промнедвижимость» от {Дата} директор ООО «Промнедвижимость» В.Л. освобожден от должности, на должность директора назначена Н.В. (т. 1 л.д. 13). Данные обстоятельства также подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промнедвижимость».

Директор ООО «Промнедвижимость» Н.В. является дочерью В.М., ранее являвшейся учредителем Общества. Данные обстоятельства не оспариваются участниками процесса.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО «Промнедвижимость» от {Дата} учредителями В.Л., О.Л., А.А., В.М. в связи с производственной невостребованностью и нецелесообразностью дальнейшей эксплуатации принято решение демонтировать и сдать на металлолом козловой кран {Номер} зав.{Номер}, рег. {Номер}, дата изготовления {Дата} по цене 19 тыс.руб. за 1 тонну, снять с учета ОПО в органах Ростехнадзора, разобрать сооружение: подкрановые пути дорожно-мостовые протяженностью 0,1086 км., лит. Х по адресу местонахождения объекта: {Адрес} {Адрес} организовать его хранение на промышленной площадке (т. 1 л.д. 74).

{Дата} между ООО «Промнедвижимость» и ООО «Кировторчермет Плюс» заключен договор поставки лома {Номер}, согласно которому ООО «Промнедвижимость» приняло обязательства поставить лом черных металлов, полученный от демонтажа крана козлового КК20-32, находящегося по адресу: {Адрес}, а ООО «Кироввторчермет» - принять и оплатить металлолом по цене 19000 руб. за тонну. Цена металлолома указана с учетом демонтажа и самовывоза (т. 1 л.д. 196-197).

В соответствии с приемосдаточным актом от 16.07.2021{Номер} сумма запчастей от крана б/у (наименование: негабаритный стальной лом д/переработки, вес брутто (тонн) 5,760, вес нетто (тонн) 5,220 составила 99 180 руб. (т. 2 л.д. 18об.), данная сумма была перечислена ООО «Кироввторчермет Плюс» на счет ООО «Промнедвижимость», что подтверждается платежным поручением {Номер} от {Дата} (т. 1 л.д. 204).

Как следует из расписок от {Дата} от сдачи в металлолом козлового крана О.А. получил 110 000 руб. (т. 1 л.д. 14), А.А. – 220 000 руб. (т. 1 л.д. 76), В.М. – 220 000 руб. (т. 1 л.д. 75).

Расписка В.М. не оспорена, не опорочена.

Также в судебном заседании представитель третьего лица В.Л. – О.Н. не оспаривала, что {Дата} В.Л. получил от сдачи в металлолом козлового крана 110 000 рублей.

Таким образом, бывшие учредители ООО «Промнедвижимость» распределили между собой 660 000 рублей от продажи в металлолом козлового крана, принадлежащего Обществу, соразмерно их долям участия.

Свидетель С в судебном заседании и в ходе дачи объяснений оперуполномоченому отдела ЭБ и ПК УМВД России по г.Кирову ст. лейтенанту полиции Д.В. пояснил, что работал в ООО «Промнедвижимость» механиком, в его обязанности входило обслуживание козлового крана. Кран представлял из себя большую конструкцию 1970 – х гг., который стоял на рельсах. Состояние крана было плохим, находился в нерабочем состоянии. За время его работы в организации в конструкцию крана вносились изменения, возможно, менялись двигатели. Документы на кран не видел. Со слов А.А. ему стало известно, что учредителями ООО «Промнедвижимость», в том числе главным бухгалтером В.М. летом 2021 года было принято решение о сдаче козлового крана общества в металлолом, так как он не приносил прибыль. Все деньги от реализации крана были переданы главному бухгалтеру и распределены между учредителями общества.

Допрошенный в рамках проверки оперуполномоченным отдела ЭБ и ПК УМВД России по г.Кирову свидетель Д.Н. - учредитель ООО «Кироввторчермет» подтвердил, что общий вес сданного металлолома (козлового крана) составил 40,09 тонн, общая сумма за сданный козловой кран составила 761 710 руб. 5,22 тонны была принята и оплата была произведена на расчетный счет ООО «Промнедвижимость» в размере 99 180 руб. Металлолом весом 34,87 тонны им был приобретён для личных нужд, поэтому был оплачен из личных накоплений наличными денежными средствами в размере 662 530 руб. В.Л., так как среди лома имелись пригодные в использовании уголки и швеллера.

Третье лицо В.Л. в ходе проверки при даче объяснений оперуполномоченому отдела ЭБ и ПК УМВД России по г.Кирову пояснил, что им был проведен финансовый анализ Общества, в ходе которого выявлено, что расположенный на территории общества кран козловой КК 20-35 является невостребованным, а содержание его нецелесообразным, кран не нес финансовой выгоды, а только затраты. Финансовый анализ делала главный бухгалтер – В.М., которая по совместительству так же являлась учредителем, т.е. все цифры (доход-расход), показывающие нерентабельность крана, были предоставлены ею. На собрании учредителей было принято решение о демонтаже крана и подкранового пути и сдаче в металлолом. Исполнение принятого решения собрания, а именно демонтаж и утилизацию взял на себя, нашел контрагента ООО «Кироввторчермет Плюс», которое занималось демонтажем и вывозом крана. Козловой кран был сдан в металлолом полностью, в том числе и кабель с двигателями. На собрании учредителями так же было принято решение, что денежные средства от сдачи указанного козлового крана в металлолом будут получены частично безналичным способом оплаты, а часть наличными. Таким образом, общая сумма за сданный металлолом была получена в размере 761 710 руб., из которых 99 180 руб. поступили на расчетный счет Общества, а 662 530 руб. получены наличными денежными средствами. Последняя сумма через бухгалтерию Общества не проходила, а по решению всех учредителей, в том числе, и главного бухгалтера В.М., была распределена между учредителями в соответствии с размером долей в уставном капитале, о чем каждым из учредителей была написана расписка в получении денежных средств. Претензий по количеству сданного металла, цене сдачи, а так же по размеру полученных денежных средств от сдачи, ни у одного из учредителей не возникло.

Данные обстоятельства также были подтверждены в ходе проверки при даче объяснений оперуполномоченому отдела ЭБ и ПК УМВД России по г.Кирову ответчиком О.Л. и третьим лицом А.А.

Оснований не доверять данным объяснениям ответчика, третьих лиц, показаниям свидетеля у суда не имеется, поскольку они последовательны, согласуются между собой и подтверждаются письменными материалами дела.

Анализируя представленные суду доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что полученные учредителями ООО «Промнедвижимость» {Дата} денежные средства от продажи козлового крана были переданы им в качестве дивидендов.

Об этом свидетельствуют последовательные и взаимосогласующиеся объяснения самих учредителей В.Л., О.Л., А.А., расписки учредителей В.М., О.Л., А.А., показания свидетеля С, а также тот факт, что денежные средства были получены учредителями в размере пропорционально их долям в Обществе.

При этом суд не проверяет правомерность или неправомерность действий бывших учредителей ООО «Промнедвижимость» при получении указанных дивидендов, законность и правомерность их выплаты, поскольку данные обстоятельства должны устанавливаться при разрешении конкретного корпоративного спора при предъявлении соответствующего иска.

Учитывая положения ч.5 ст. 10 ГК РФ о том, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, доводы ответчика О.Л. и его представителя о передаче новому учредителю и директору Н.В. вместе с иными финансово-хозяйственными документами общества протокола о распределении денежных средств от продажи козлового крана в качестве прибыли и дивидендов суд находит убедительными, при том, что учредители общества В.Л., А.А. подтверждают факт наличия такого решения учредителей, а со стороны третьего лица В.М. доказательств обратного суду не представлено.

Отсутствие у ответчиков протокола общего собрания, при условии, что он должен храниться в обществе, само по себе не свидетельствует о неосновательном обогащении и не может рассматриваться как достоверное доказательство того, что указанный протокол не подписывался и распределение дивидендов не производилось.

Доводы представителя истца ООО «Промнедвижимость» Н.В. о том, что полученные О.Л. денежные средства в размере 110000 руб. не могут являться дивидендами, так как за 2 квартал 2021 года дивиденды участниками общества были получены и, следовательно, в следующий раз учредители могли получить их не ранее следующего квартала, суд находит несостоятельными.

Распределение прибыли общества между его участниками, ограничения распределения и выплаты прибыли общества его участникам регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от {Дата} N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ч.1 ст.2 ГК РФ отношения по выплате дивидендов относятся к корпоративным отношениям обязательственного характера.

Следовательно, выплата дивидендов является гражданско-правовой сделкой, которая может быть оспорена на основании Гражданского кодекса РФ со ссылками на Федеральный закон № 14-ФЗ от {Дата} «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На момент рассмотрения дела в установленном законом порядке ООО «Промнедвижимость» в Арбитражный суд Кировской области с требованиями о признании недействительными сделок по выплате дивидендов и о применении последствий недействительности сделок по выплате дивидендов не обращалось.

Поскольку в судебном заседании установлено, что полученные учредителями ООО «Промнедвижимость» {Дата} денежные средства от продажи козлового крана были переданы им в качестве дивидендов, и поскольку указанные сделки по распределению и выплате дивидендов не оспорены в установленном законом порядке, суд приходит к выводу, что взыскиваемые ООО «Промнедвижимость» с О.Л. денежные средства в размере 110 000 рублей неосновательным обогащением не являются.

Рассматривая требование представителя ответчика О.Н. о применении правила эстоппеля, суд принимает во внимание следующее.

В ходе рассмотрения дела представитель истца Н.В. на вопрос суда ответила, что к учредителю ООО «Промнедвижимость» В.М. требования по возврату полученных {Дата} денежных средств в размере 220000 руб. в общество не предъявляются, поскольку последней денежные средства были возвращены. Вместе с тем, возложенная Первомайским районным судом г.Кирова обязанность предоставить доказательства возврата денежных средств В.М. в общество представителем истца Н.В. не исполнена, доказательства не представлены.

Таким образом, истец, по мнению суда, отказался от ранее достигнутого бывшими учредителями общества решения о распределении прибыли от продажи козлового крана на металлолом и выплате дивидендов (при этом не оспаривая его в установленном законом исковом порядке), но только в отношении троих учредителей, подтверждая действие указанного решения в отношении В.М.

Указанное является основанием для применения правила эстоппеля (применение эстоппеля при отказе от сделки) и возможности ответчику препятствовать отказу истца от ранее достигнутого бывшими учредителями общества решения о распределении прибыли от продажи козлового крана на металлолом и выплате дивидендов, используя и правило, что никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Кроме того, такое поведение истца, суд расценивает как злоупотреблением правом, а именно как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (ст. 10 ГК РФ).

Учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, представленную совокупность доказательств, поведение участников правоотношений, суд считает, что исковые требования ООО «Промнедвижимость» к О.Л. о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат в виду их недоказанности и необоснованности.

Отказывая истцу в удовлетворении основного требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, суд также не находит правовых оснований для удовлетворения производных исковых требований о взыскании неустойки (процентов) за период с {Дата} по день фактического исполнения обязательства в порядке ст.395,330 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст.194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Промнедвижимость» к О.Л. о взыскании неосновательного обогащения, процентов, неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кировский областной суд через Первомайский районный суд г. Кирова в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.П.Ковтун

Решение суда в окончательной форме составлено 13.03.2025