Решение № 2-2553/2018 2-2553/2018 ~ М-1558/2018 М-1558/2018 от 14 июня 2018 г. по делу № 2-2553/2018

Дело № 2-2553/2018г.


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 июня 2018г. г.Владивосток

Ленинский районный суд г.Владивостока Приморского края в составе председательствующего судьи Круковской Е.Н.

с участием представителя истца ФИО1 - ФИО2

представителя ответчика ФИО3 - ФИО4

при секретаре Гнедаш К.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1

к ФИО3, ОАО «ФИО5 С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «ФИО5 С.Т.»

о признании обременения отсутствующим,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчикам, в котором просил обязать ФИО3 передать Владивостокскому региональному филиалу ОАО «ФИО5 С.Т.» распоряжение о прекращении залога на 12543290 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН №, №, адрес: 692390, <адрес>А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1№F); обязать Владивостокский региональный филиал ОАО «ФИО5 С.Т.» внести в реестр акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» запись по лицевому счету ФИО1 о прекращении залога, наложенного на 12543290 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» указанного выпуска (ОГРН №, №, адрес: 692390, <адрес>А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-№F).

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания был уведомлен надлежащим образом, в судебном заседании принимают участие его представитель ФИО2

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по основаниям и доводам, изложенным в иске; представил письменные пояснения к требованиям, в которых указал, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора, в совокупности отражающим права, обязанности и намерения Сторон. Договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014г. не содержал условия о множественности лиц на стороне Покупателя, согласно которого бы ФИО1 действовал в интересах группы лиц. Ответчик, нарушая условия Договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014г., до настоящего времени сохраняет акции в залоге, мотивируя отсутствием оплаты со стороны ООО «Каньон» иного пакета акций по другому Договору купли-продажи ценных бумаг. Между тем, ООО «Каньон» не является Стороной данного Договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014г., более того, ни одна из Сторон настоящего Договора не является Стороной по другому Договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному с ООО «Каньон».

Ответчик, являясь участником гражданских правоотношений, в соответствии с нормами права, должен действовать добросовестно, и не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Своими действия ФИО3 приняла исполнение от ФИО6 по Договору купли-продажи, связанному с получением денежных средств за отчуждаемые акции, и осуществлением перехода права собственности на ценные бумаги, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство по прекращению обременения (залога), что свидетельствует о недобросовестности поведения Ответчика и нарушении права собственника, не связанного с лишением владения.

Действуя недобросовестно, и в тоже время неправомерно, ФИО3 с целью извлечения личной выгоды, выраженной в получении крупной суммы денежных средств, исполнение своей обязанности по Договору, выражающейся в передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения (залога), наложенного на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 12 543 290штук, поставила в зависимость от наступления события, зависящего от действий третьего лица, не являющегося стороной Договора.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания была уведомлена надлежащим образом, в судебном заседании принимают участие ее представитель ФИО4

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований; представил письменные возражения, в которых указал, что семья ответчика обладала пакетом акций ОАО «СКЦИ» в количестве 99,77 %. 03 июня 2014г. семьей ответчика одновременно было заключено 4 договора купли-продажи всего пакета акций ОАО «СКСИ». Сделка по продаже пакета акций, заключенного между Истцом и Ответчиком, является одной из четырех взаимосвязанных сделок, заключенных в одно время на схожих условиях в целях передачи контрольного пакета акций ОАО «СКСИ» от Ответчика и членов его семьи группе связанных деловыми отношениями лиц.

Условие о залоге акций до полной оплаты содержится в каждом из указанных выше договоров, все операции с ценными бумагами на основании указанных договоров проведены в один день в одно время, обременение акций также зарегистрировано в системе ведения реестра ОАО «СКСИ» в один день, что свидетельствует о согласованности действий покупателей пакета акций ОАО «СКСИ» и их договоренности и намерении действовать согласованно в дальнейшем в связи с приобретением акций ОАО «СКСИ».

Стороны при заключении сделки имели целью получить полную оплату всего пакета акций.

Кроме этого приобретение пакета акций, составляющего 99,77 % уставного капитала ОАО «СКСИ», в пользу четырех формально не аффилированных лиц, было обусловлено нежеланием со стороны фактического приобретателя акций (ООО «Каньон» в лице действующего на тот момент руководителя) соблюдать ряд корпоративных процедур, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

При этом, основной покупатель принял на себя всю финансовую нагрузку, один и тот же пакет продавался по разным ценам. Основную сумму стороны прописали оплатить юридическому лицу - ООО «Каньон». Физические лица сами не оплачивали приобретенные акции, вся оплата проходила через аффилированных лиц ООО «Каньон», за ответчика оплату произвел ООО «Евро-Консалтинг».

В настоящее время, в нарушение достигнутых договорённостей, остается неоплаченными основная часть сделки, по договору между ФИО7 и ООО «Каньон». Задолженность ООО «Каньон» по указанному выше договору составляет 45 000 000руб.

Обязательства Истца, действующего в интересах группы лиц, по оплате приобретенных группой лиц акций ОАО «СКСИ», не исполнены в полном объеме, в связи с чем обременение (залог) акций не прекращено, и не может быть прекращено до полной оплаты всеми покупателями контрольного пакета акций ОАО «СКСИ».

Представитель ОАО «ФИО5 С.Т.» в судебное заседание не явился, о дате слушания извещался заблаговременно и должным образом, о причинах неявки суду не сообщал, ходатайств об отложении слушания дела не заявлял. Руководствуясь ст.ст.113-118,167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав прибывшие стороны, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п.2 ст.454 ГК РФ).

03 июня 2014г. между ФИО3 (далее - Продавец) и ФИО1 (далее - Покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являются принадлежащие Продавцу акции ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН №, №, адрес: 692390, <адрес>А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-№-F) (далее - Договор).

Ведение реестра акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (далее - ОАО «СКСИ», Эмитент) осуществляет специализированный регистратор - Владивостокский региональный филиал ОАО «ФИО5 С.Т.», расположенный по адресу: <адрес>.

Категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные бездокументарные.

Количество продаваемых акций: 12 543 290штук.

Доля от общего числа акций ОАО «СКСИ» составляет 24,9492 %.

В соответствии со ст.3 (пункт 3.1.-3.2.) Договора Покупатель обязуется оплатить Продавцу стоимость ценных бумаг (цена сделки) в сумме 5 000 000руб. путем перечисления Покупателем на счет Продавца денежных средств.

Согласно п.3.3. Договора одновременно с подписанием Договора Покупатель обязуется подписать договор залога ценных бумаг и залоговое распоряжение.

Сторонами согласовано, что до полной оплаты суммы договора, в силу п.5 ст.488 ГК РФ акции находятся в залоге у Продавца.

Предметом залога может быть всякое Имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (п.1 ст.336 ГК РФ).

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом (п.3 ст.149.2 ГК РФ).

24.12.2014г. между ФИО1 и ООО «Евро-Консалтинг» с целью оплаты выкупаемых акций заключен Договор займа на сумму 5 000 000руб.

26.12.2014г. по письму ФИО1 ООО «Евро-Консалтинг» осуществил перевод денежных средств в сумме 5 000 000руб. на счет № на имя ФИО3, что подтверждается платежным поручением №93 от 26.12.2014г.

Таким образом, ФИО1 исполнил обязанность по оплате по Договору купли- продажи ценных бумаг от 03.06.2014г. в полном объеме.

В силу п.3.3. Договора Продавец обязуется предоставить Регистратору распоряжение о прекращении залога не позднее 5 (Пяти) рабочих дней со дня получения оплаты за передаваемые ценные бумаги в полном объеме.

При прекращении залога вследствие исполнения обеспеченного залогом обязательства залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан немедленно возвратить его залогодателю (п.2 ст.352 ГК РФ).

Вместе с тем, ч.2 ст.149.2 ГК РФ определено, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Как следует из материалов дела, срок для предъявления распоряжения истек 14 января 2015г.

До настоящего времени ФИО3 не совершила действий по передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения на ценные бумаги, тем самым сохраняет акции в залоге.

В соответствии со ст.339.1 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

10.04.2018г. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием подать в ФИО5 С.Т. распоряжение о прекращении залога, с целью внесения Регистратором записи по лицевому счету ФИО1 о прекращении залога, наложенного на 12543290 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии».

Требования, изложенные в претензии, остались без ответа и не исполнены.

Согласно ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких "условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.4 ст.149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (ч.5 ст.149.2 ГК РФ).

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Довод Ответчика о закреплении за ООО «Евро-Консалтинг» статуса аффилированного лица ООО «Каньон» является необоснованным в силу следующего.

Статья 53.2 ГК РФ разъясняет, в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета); лица, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица и другие.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Каньон» и ООО «Евро-Консалтинг» не отвечают ни одному из признаков аффилированного лица, а лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит каждое из данных юридических лиц, не имеют никакой связи между собой.

При таких обстоятельствах, суд признает исковые требования истца ФИО1 к ФИО3, ОАО «ФИО5 С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «ФИО5 С.Т.» о признании обременения отсутствующим, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы представителя ответчика о том, что между сторонами имелось соглашение о прекращении залога в отношении спорных акций только после внесения оплаты по всем сделкам, заключенным в целях передачи контрольного пакета акций ОАО «СКСИ», несостоятельны, поскольку договор между ФИО3 и ООО «Каньон» от 03.06.2014г. не ставит права и обязанности сторон по данному договору в зависимость от исполнения договоров между ФИО7 и ООО «Каньон», между ФИО8 и ООО «Каньон», между ФИО9 и ООО «Каньон». Предметом Договора о залоге от 05.06.2014г. между ФИО3 и ООО «Каньон», согласно п. 1.2, явились акции в количестве 12543 290 штук, общей стоимостью 5 000 000руб согласно договора купли-продажи от 03.06.2014г.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.12,192-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ОАО «ФИО5 С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «ФИО5 С.Т.» о признании обременения отсутствующим – удовлетворить.

Обязать ФИО3 передать Владивостокскому региональному филиалу ОАО «ФИО5 С.Т.» распоряжение о прекращении залога на 12543290 обыкновенных именных акций ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (ОГРН №, №, адрес: 692390, <адрес>А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01№-F).

Обязать Владивостокский региональный филиал ОАО «ФИО5 С.Т.» внести в реестр акционеров ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» запись по лицевому счету ФИО1 о прекращении залога, наложенного на 12543290 обыкновенных именных акций ОАО ««Сибирцевский комбинат строительной индустрии» указанного выпуска (ОГРН №, №, адрес: 692390, <адрес>А, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-№-F).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд через Ленинский районный суд г.Владивостока в течение месяца с момента его изготовления в окончательном виде.

Судья Е.Н.Круковская