Решение № 2-140/2025 2А-2898/2024 от 23 апреля 2025 г. по делу № 2-140/2025

УИД 63RS0№-39

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

10 апреля 2025 года г. Самара

Красноглинский районный суд г. Самары в составе председательствующего судьи Подусовской В.В.,

при секретаре судебного заседания Щегольской К.Д.,

с участием представителя ООО «Глория» и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Глория» к ФИО2 о признании участника, вышедшего из состава учредителей в связи со смертью, признании доли в уставном капитале не перешедшей к наследникам, признании права на долю в уставном капитале,

установил:

ООО «Глория» обратилось в суд с исковым заявлением к МИФНС России № по <адрес> о признании участника, вышедшего из состава учредителей в связи со смертью, признании доли в уставном капитале не перешедшей к наследникам, признании права на долю в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что ООО «Глория» зарегистрировано в качестве юридического лица <дата> администрацией <адрес> г. Самары, сведения в ЕГРЮЛ о юридическом лице внесены <дата>.

Учредителями общества являются ФИО3 с размером доли 30% и ФИО1 с размером доли 70%.

<дата> ФИО3 умерла, после ее смерти заведено наследственное дело.

Наследники ФИО3 до настоящего времени в общество не обращались, сведениями о принятии наследства общество не располагает. Согласно сведений ЕГРЮЛ права на долю в обществе наследники не оформляли.

Регистрирующим органом <дата> в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о принадлежности ФИО3 30% долей в уставном капитале.

<дата> МИФНС России № по <адрес> принято решение № о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Внесение сведений регистрирующим органом о недостоверности сведений принадлежности ФИО3 30% долей в уставном капитале общества, а также последовавшее за этим принятие ответчиком решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ может привести к исключению ООО «Глория» из реестра юридических лиц.

Данные последствия для общества являются негативными, наносящими ущерб, поскольку будет утрачена правоспособность юридического лица. ООО «Глория» лишено возможности самостоятельно исправить создавшуюся ситуацию.

ООО «Глория» указывает, что наследники ФИО4 не вступили в праве наследования в части доли в обществе, чем проявили недобросовестное отношение к исполнению имущественных обязательств. Сроки для принятия наследства истекли.

ООО «Глория», защищая свое право на осуществление деятельности, полагает необходимым в судебном порядке исключить умершего участника из общества и передать его долю обществу, предотвратив тем самым риск ликвидации ООО «Глория» в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об умершем учредителе.

В ходе судебного разбирательства стороной истца ООО «Глория» были уточнены требования, а также заявлено о замене ответчика на наследника ФИО3 – ФИО2, в результате чего заявлены следующие требования:

- признать вышедшей в связи со смертью из состава участников ООО «Глория» ФИО3 с размером доли в уставном капитале в размере 30%,

- признать долю в уставном капитале ООО «Глория» в размере 30%, принадлежащую ФИО3, не перешедшей к ее наследникам,

- признать переход доли ФИО3 в размере 30% уставного капитала на баланс ООО «Глория» с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Представитель истца ООО «Глория» в судебном заседании поддержали уточненные требования, просили суд удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом по адресу регистрации, однако о причине неявки суд не известила, об отложении либо о рассмотрении дела в ее отсутствие не просила, в связи с чем суд на основании статьи 233 ГПК РФ пришел квыводу о возможности рассмотрения дела без участия ответчика впорядке заочного производства.

Третье лицо ФИО1 в судебном заседании не возражал против удовлетворения уточненных исковых требований.

Третьи лица МИФНС № по <адрес>, УФНС по <адрес>, ТУ Росимущества в <адрес>, нотариус г. Самары <адрес> К. Л.М. в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте проведения судебного заседания извещались своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного заседания не ходатайствовали. Ранее от МИФНС № по <адрес> был представлен отзыв на исковое заявление.

Изучив исковое заявление, исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, третье лицо ФИО1 суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 35 Конституции Российской Федерации право наследования гарантируется.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1111, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону.

Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Из положений статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Положениями ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит и положения Федерального закона от <дата> №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 26 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 21 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 8 ст. 21 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Судом установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Глория» являются ФИО3 с размером доли в уставном капитале 30% и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 70%.

Установлено, что ФИО3 умерла <дата>.

После смерти ФИО3 нотариусом нотариальной палаты <адрес> К. Л.М. <дата> открыто наследственное дело №.

С заявлением о принятии наследства по любому основанию, и по закону и по завещанию, на любой вид имущества обратилась дочь наследодателя ФИО2, которой выданы свидетельства о праве на наследство по закону на объекты недвижимости и денежные средства.

Таким образом, у умершего участника общества ФИО3 имеется наследник ФИО2, принявшая наследство после смерти матери. Выданы свидетельства о праве на наследство по закону, а именно:

- по реестру № на квартиру по адресу: <адрес>, г. Самара, <адрес> Б, <адрес>;

- по реестру № на 1/25 долю земельного участка по адресу: <адрес>, земли общей долевой собственности в границах бывшего совхоза «Южный»;

- по реестру № на денежные вклады, хранящиеся в Самарском отделении Поволжского банка филиала ОАО Сбербанк России.

Согласно ответа нотариуса нотариальной палаты <адрес> К. Л.М. от 06.12.2024г. № следует, что ФИО2 о наследовании доли по ООО «Глория» не заявлено, документов не представлено.

Пунктом 7.10 Устава ООО «Глория» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества без согласия остальных участников общества.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (статья 208 ГК РФ) в силу части 4 статьи 1162 настоящего Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства

Свидетельство о праве наследования выдаётся по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом, указанное свидетельство выдается по заявлению наследника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от <дата> №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменении, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменении в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме с приложением документов, подтверждающих право на переход доли в уставном капитале общества.

Из указанного следует, что для внесения изменений в отношении умерших участников общества наследники должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном закономпорядке.

Судом установлено, что ответчиком (наследником) ФИО2 не принято в качестве наследства доля в Обществе умершего родственника.

Учитывая, что исключение умерших участников общества из числа участников общества на основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не представляется истцу возможным в связи с их смертью, а нормами гражданского законодательства не предусмотрено понуждение истцом наследников к принятию наследства, суд считает, что с учетом выбранного истцом способа защиты (статьи 12, 14 ГК РФ), и с учетом представленных истцом доказательств, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194–199, 233-235 ГПКРФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Глория» к ФИО2 о признании участника, вышедшего из состава учредителей в связи со смертью, признании доли в уставном капитале не перешедшей к наследникам, признании права на долю в уставном капитале удовлетворить.

Признать вышедшей в связи со смертью из состава участников ООО «Глория» (ИНН <***>) ФИО3 с размером доли в уставном капитале в размере 30%.

Признать долю в уставном капитале ООО «Глория» (ИНН <***>) в размере 30%, принадлежащую ФИО3, не перешедшей к ее наследникам.

Признать переход доли ФИО3 в размере 30% уставного капитала на баланс ООО «Глория» (ИНН <***>) с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья: (подпись) В.В. Подусовская

В окончательной форме решение изготовлено <дата>.

Судья: (подпись) В.В. Подусовская

Копия верна: