Решение № 2-1482/2018 2-1482/2018~М-1422/2018 М-1422/2018 от 26 ноября 2018 г. по делу № 2-1482/2018

Дело № 2-1482/2018


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Семилуки 27 ноября 2018 г.

Семилукский районный суд Воронежской области в составе судьи Сошиной Л.А.,

при секретаре Смолиной М.Ю.,

с участием представителя истца ООО «ПУЛЬС Воронеж» по доверенности ФИО1,

ответчика ФИО2,

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ООО «ПУЛЬС Воронеж» к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПУЛЬС Воронеж» обратилось в суд с иском о возложении на ФИО2 субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЗДРАВУШКА» и взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., неустойки в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., судебных расходов в размере <данные изъяты> руб., также государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб.

Данный иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПУЛЬС Воронеж» как поставщиком и ООО «ЗДРАВУШКА» (ИНН <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>, место нахождения: <адрес>) как покупателем был заключен договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ По условиям договора поставки ООО «ПУЛЬС Воронеж» были переданы ООО «ЗДРАВУШКА» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации. Данный товар был принят ООО «ЗДРАВУШКА». Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Воронеж» и ООО «ЗДРАВУШКА» товарными накладными. Согласно п. <данные изъяты> договора поставки расчет между сторонами должен производиться с отсрочкой платежа в течение <данные изъяты> календарных дней. Задолженность по вышеуказанному договору составила <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. (в том числе НДС). Пунктом <данные изъяты> договора поставки предусмотрено условие о начислении неустойки в размере <данные изъяты>% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки в случае нарушения ООО «ЗДРАВУШКА» сроков оплаты поставленного товара. Начисленная ООО «ПУЛЬС Воронеж» неустойка за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО «ЗДРАВУШКА» составила <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. Решением Арбитражного суда Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ взыскано с ООО «ЗДРАВУШКА» в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» задолженность в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., неустойка в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., также расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц деятельность юридического лица – ООО «ЗДРАВУШКА» прекращена в связи с исключением из реестра Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по <адрес> на основании п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, поскольку юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Директором ООО «ЗДРАВУШКА» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, являлась ФИО2 Общество считает, что недобросовестное и неразумное бездействие ФИО2 по непредставлению налоговых деклараций привело к признанию ООО «ЗДРАВУШКА» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из Единого государственного реестра юридических лиц и неисполнению обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Воронеж». ФИО2, будучи директором ООО «ЗДРАВУШКА», знала или должна была знать, что ее действия, выразившиеся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечали интересам общества. Неисполнение обязательств ООО «ЗДРАВУШКА» обусловлено тем, что ФИО2 действовала недобросовестно и неразумно. Действия (бездействие) ФИО2 противоречат закону и нарушают права и законные интересы ООО «ПУЛЬС Воронеж».

В судебном заседании представитель истца ООО «ПУЛЬС Воронеж» по доверенности ФИО1 заявила об уточнении исковых требований и просила возложить на ФИО2 субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ЗДРАВУШКА» и взыскать с ФИО2 в пользу общества задолженность за поставленные товары по договору поставки в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., неустойку в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., судебные расходы в размере <данные изъяты> руб., также государственную пошлину в размере <данные изъяты> руб.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании иск не признала, позицию по делу изложила в письменном отзыве на иск, суду пояснила, что в ее действиях не усматривается признаков недобросовестного и неразумного бездействия, просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ПУЛЬС Воронеж» (поставщик) и ООО «ЗДРАВУШКА» (покупатель) был заключен договор № на поставку лекарственных препаратов и изделий медицинского назначения в течение года с момента заключения настоящего договора.

В соответствии с п. <данные изъяты> договора он считается пролонгированным на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону в письменном виде о намерении его расторгнуть.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ взысканы с ООО «ЗДРАВУШКА» в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» денежные средства в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., в том числе, <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. основного долга, <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп. неустойки, <данные изъяты> руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Семилукского РОСП УФССП России по Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «ЗДРАВУШКА» возбуждено исполнительное производство №. По данному исполнительному производству судебным приставом-исполнителем установлено, что согласно полученным данным движимое и недвижимое имущество, зарегистрированное на имя общества, счета в банках отсутствуют.

Согласно справке Семилукского РОСП по исполнительному листу № от ДД.ММ.ГГГГ, выданному Арбитражным судом Воронежской области, перечисления в пользу ООО «ПУЛЬС Воронеж» не производились. Постановлением заместителя начальника отдела – заместителя старшего судебного пристава Семилукского РОСП от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю.

В соответствии с материалами дела ООО «ЗДРАВУШКА» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО «ЗДРАВУШКА» и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО2.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) решение об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента приятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Истец полагает, что ФИО2 должна быть привлечена судом к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что она, будучи осведомленной о наличии неисполненного денежного обязательства, в нарушение требований Налогового кодекса РФ не предоставляла в налоговый орган документы отчетности ООО «ЗДРАВУШКА».

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Оценивая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства.

В силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Положениями пункта 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в соответствии с заявленными требованиями и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное / неразумное поведение директора общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

Обязанность по доказыванию данных обстоятельств в силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ возлагается на истца, поскольку по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Также в пунктах 1-3, 5, 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В вину бывшему директору ООО «ЗДРАВУШКА» ФИО2 вменяется совершение бездействия, выразившегося в непредставлении в налоговый орган налоговых деклараций, при том что она знала о существовании задолженности перед истцом, но никаких мер к ее погашению предпринято не было. Однако, позиция истца о том, что ответчик ФИО2 должна нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества только по тому основанию, что она являлась руководителем общества и в нарушение законодательства о налогах и сбора не представляла в налоговый орган соответствующую отчетность, не основана на законе. В данном случае ссылку на основание, закрепленное в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62, как свидетельствующее о недобросовестности директора, нельзя признать обоснованной.

В подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отражено следующее: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершили сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнять обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В подтверждение неисполнения обязанности по оплате лекарственных препаратов, поставленных по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ПУЛЬС Воронеж» в материалы дела предоставлены следующие документы: товарные накладные от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, достоверность которого подтвердил в судебном заседании представитель ООО «ПУЛЬС Воронеж», по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО «ЗДРАВУШКА» составила <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп.

Вместе с тем, установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «ЗДРАВУШКА» на момент поставки товара по указанным товарным накладным. В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей ответчик действовал недобросовестно или неразумно, либо совершил действия, не соответствующие обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, либо бездействовал.

Как видно из материалов дела, основным видом деятельности ООО «ЗДРАВУШКА» являлась торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках), запись о признании утратившей силу лицензии на осуществление обществом деятельности внесена в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС России № 12 по Воронежской области ДД.ММ.ГГГГ, то есть после принятия товара, поставленного по договору от ДД.ММ.ГГГГ Кроме того, согласно акту сверки за период с января по ДД.ММ.ГГГГ во исполнение обязательств ООО «ЗДРАВУШКА» по договору истцу были выплачены денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп.

В судебном заседании достоверно установлено, что общество было зарегистрировано по адресу: <адрес>, по данному адресу находилась и аптека, в которой непосредственно осуществлялась торговая деятельность. По договору мены от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 произвела обмен принадлежащего ей встроенного нежилого помещения, находящегося по адресу: <адрес>. Государственная регистрация права собственности на основании данного договора произведена ДД.ММ.ГГГГ Встроенное нежилое помещение принадлежало ФИО2 на основании договора купли-продажи помещения № от ДД.ММ.ГГГГ, запись регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ №, то есть, данное нежилое помещение не являлось собственностью общества.

Следует отметить, что с учетом порядка исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, предусмотренного Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, принятие решения об исключении ООО «ЗДРАВУШКА» из реестра зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления. До настоящего времени ООО «ПУЛЬС Воронеж» исключение ООО «ЗДРАВУШКА» из Единого государственного реестра юридических лиц не обжаловало. Кроме того, исполнительный лист повторно в службу судебных приставов истец не предъявлял. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие, что именно в результате бездействия директора ООО «ЗДРАВУШКА» ФИО2, выразившегося в не предоставлении в налоговый орган документов по отчетности общества, ООО «ПУЛЬС Воронеж» были причинены убытки, заявленные к взысканию.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что по делу отсутствуют законные основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ПУЛЬС Воронеж» к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЗДРАВУШКА» и взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., неустойки в размере <данные изъяты> руб. <данные изъяты> коп., судебных расходов в размере <данные изъяты> руб., также государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. – отказать.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме.

Судья