Решение № 2-111/2026 2-1411/2025 от 16 марта 2026 г.

Гражданское дело № 2-111/2026

77OS0000-02-2023-024866-02


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

02 марта 2026 г. г. Зеленоградск

Зеленоградский районный суд Калининградской области в составе председательствующего судьи Безруких Е.С.,

при секретаре Супруновой Л.В.,

с участием представителей истца ФИО1, ФИО2, ответчика ФИО3, его представителей ФИО4, ФИО5, представителя третьего лица АО «Газпромбанк» ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Варница» к ФИО3 о признании договоров аренды недействительными, применении последствий недействительности, взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, обязании заключить договоры аренды,

УСТАНОВИЛ:

В рамках программы по обеспечению энергетической и экологической безопасности Калининградской области ООО «Варница» занимался реализацией инвестиционного проекта по строительству завода по производству соли и солевого раствора и вспомогательных линейный объектов к нему. В рамках данного строительства ФИО3, будучи на должности генерального директора ООО «Варница» выкупил земельные участки с КН №, КН № и КН №, необходимые для размещения линейного объекта – газопровода, а также земельный участок с КН №. 21.05.2018 ФИО3 заключил с ООО «Варница» в своем же лице договоры по передаче в пользование обществу указанных земельных участков. По завершении строительных работ и подготовке к вводу объекта в эксплуатацию выяснилось, что земельные участки были приобретены без уведомления совета директоров на имя ФИО3, земельные отношения оказались не оформленными должным образом. Ввиду необходимости скорейшего ввода объекта в эксплуатацию с целью не допустить остановку работ на других объектах и сокращение рабочих мест, истец вынужденно обратился к ФИО3 с просьбой выкупить или заключить договоры аренды земельных участков. В ходе переговоров ответчик потребовал заключить договоры аренды на все четыре земельных участка сроком на 49 лет, несмотря на то, что газопровод расположен всего на двух из них. При этом установленная ответчиком арендная плата значительно превышает рыночную арендную плату для земель сельскохозяйственного назначения. В отсутствие оформленных надлежащим образом земельных отношений не возможно введение в эксплуатацию линейного объекта – газопровода, а без него и солезавода, поэтому ООО «Варница» вынужденно заключила с ФИО3 договоры аренды № 01/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН №, № 02/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН №, № 03/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН №7 и № 04/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № на условиях ответчика. Арендная плата по договорам в год составляет:

- по договору № 01/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № – 838 500 рублей,

- по договору № 02/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № – 4 917 900 рублей;

- по договору № 03/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № – 2 732 730 рублей;

- по договору № 04/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № – 3 135 600 рублей.

Однако средняя рыночная стоимость аренды составляет соответственно: 84 084,62 рубля, 379 473,43 рубля, 286 932,84 рубля, 258 904,63 рубля, что существенно ниже арендной платы установленной договорами. Поэтому полагает, что договоры заключены на крайне невыгодных для истца условиях. Более того, земельные участки с КН № и КН № истцом фактически не используются, на них нет принадлежащих истцу линейных или иных объектов. Земельные участки с КН №, КН № используются лишь частично в размере 1 431 кв.м и 1 136 кв.м соответственно. В связи с этим полагают, что арендная плата должна быть уплачена только за фактически используемую часть участков, что согласно расчета составляет 844,29 рубля за часть земельного участка с КН № и 414,16 рублей за часть земельного участка с КН №. Таким образом, общая сумма переплаты по данным договорам аренды составила 5 138 670,32 рублей.

Также полагают, что на данную сумму переплаты подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 19.05.2022 по 31.05.2023 в размере 430 803,6 рубля.

Учитывая, что ответчик добровольно купил спорные земельные, предоставил их обществу и заключил договоры аренды, полагают, что таким образом он принял на себя обязательства по предоставлению истцу в аренду земельных участков. В связи с этим в порядке ст. 421 ГК РФ считают возможным обязать ответчика предоставить истцу в аренду части земельных участков: с КН № в размере 1 431 кв.м и с КН № в размере 1 136 кв.м.

По оспариваемым договорам истец перечислил ответчику арендную плату на общую сумму 28 499 337,97 рублей. Согласно заключению эксперта, размер арендной платы за тот же период составляет 3 729 162,07 рубля. Поскольку истец не пользовался земельными участками с КН № и КН №, а земельными участками с КН №, КН № пользовался лишь частично, в местах расположения газопровода и ГРС, полагает, что вправе требовать уменьшения арендной платы в порядке ст.ст. 328, 614 ГК РФ

Ссылаясь на положения ст.ст. 166, 179 ГК РФ просили признать недействительными договоры аренды земельного участка с КН №, № 02/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН №, № 03/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН № и № 04/05-22 от 18.05.2022 земельного участка с КН №. Применить последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Варница» денежных средств 28 454 595,93 рублей. Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Варница» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2022 по 14.10.2024 в размере 4 686 798,42 рублей и судебные расходы.

Обязать ФИО3 заключить с ООО «Варница» договоры аренды части земельных участков: с КН № в размере 1 431 кв.м и с КН № в размере 1 136 кв.м на условиях представленного проекта.

Представители истца ООО «Варница» по доверенности ФИО1, ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержали с учетом уточнений просили удовлетворить. Представили письменные пояснения (т.10 л.д. 42-49, т.16 л.д. 82-90)

Ответчик ФИО3, его представители по доверенности ФИО4, по ордеру и доверенности ФИО5 в судебном заседании против удовлетворения иска возражали. Представили письменные возражения. (т.8 л.д. 58-68, т.10 л.д. 22-41, т.13 л.д. 140-144, т.16 л.д. 89-90)

Представитель третьего лица АО «Газпромбанк» по доверенности ФИО6 оставил решение на усмотрение суда. Представил письменную позицию, согласно которой удовлетворение требований о признании договоров аренды недействительными нарушит права банка, являющегося добросовестным залогодержателем и кредитором. (т.12 л.д. 12, т.13 л.д. 262-263)

Представители третьих лиц ООО «Меркатор Холдинг», Министерства промышленности и торговли Российской Федерации в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом.

Выслушав стороны, исследовав все доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктами 3-4 данной статьи, а также п. 5 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч.ч.1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Частью 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ч.1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Вместе с тем, по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 48-КГ20-28-К7)

ФИО3 с 23.05.2014 был назначен на должность директора ООО «Варница» на основании решения участника ООО «Варница», что подтверждается приказом № 1. (т.1 л.д. 31)

29.01.2015 ФИО3 получен патент на способ получения выварочной поваренной соли переработкой рассола. (т.14 л.д. 140-141)

16.10.2015 ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург» сообщило ООО «Варница», что для подачи газа на проектируемый завод по производству выварочной соли, необходимо строительство новой ГРС за счет заинтересованного лица. (т. 13 л.д. 122)

11.02.2016 ООО «Варница» был заключен договор на выполнение проектных и изыскательских работ по созданию технической документации по объекту: «Газопровод-отвод и ГРС Варница». Проектная документации по данному объекту подготовлена в 2019 году. (т.1 л.д. 94-102, т.2 л.д. 139-142)

02.09.2016 между ООО «Варница» и АО «Газпромбанк» был заключен договор об открытии кредитной линии № 201/16-Р о предоставлении кредитного лимита в размере 1 656 071 000 рублей на реализацию проекта «Строительство завода по производству высококачественной соли из солевого раствора, получаемого при разработке солевых каверн Калининградского ПХГ». (т. 8 л.д. 237-256)

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, в тот же день между АО «Газпромбанк» и ФИО3 был заключен договор поручительства № 201/16-Р-П-6, согласно которому ФИО3 отвечает перед АО «Газпромбанк» за исполнение обязательств по данному кредитному договору солидарно. (т.8 л.д. 84-95)

10.05.2017 между Министерством промышленности и торговли РФ и ООО «Варница» было заключено соглашение о предоставлении ООО «Варница» из средств федерального бюджета субсидии в 2017-2019 гг на возмещение затрат, связанных с уплатой процентов по кредитам, полученным на в 2014-2016 гг на реализацию комплексного инвестиционного проекта «Строительство завода по производству высококачественной соли из солевого раствора, получаемого при разработке солевых каверн Калининградского ПХГ», в частности по договору об открытии кредитной линии от 02.09.2016 № 201/16-Р, заключенному между ООО «Варница» и АО «Газпромбанк» в объеме 1 656 071 0000 рублей (п.1.1-1.2.1). (т.13 л.д. 71-88)

10.05.2017 Правительством Калининградской области принято постановление № 236 «О подготовке документации по планировке территории», которым постановлено разработать проект планировки территории с проектом межевания в его составе, предусматривающий размещение линейного объекта «Газопровод-отвод и газораспределительная станция Варница» в районе п. Геройское МО «Зеленоградский городской округ Калининградской области». (т.1 л.д. 86-92)

06.12.2017 постановлением Правительства Калининградской области от 06.12.2017 № 652 был утвержден проект планировки территории с проектом межевания в его составе, предусматривающий размещение линейного объекта «Газопровод-отвод и газораспределительная станция Варница» в районе <адрес> МО «Зеленоградский городской округ Калининградской области». (т.1 л.д. 93)

03.05.2017 по договору купли-продажи ФИО3 приобрел в собственность земельный участок с КН №7, площадью 58 000 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, расположенный в п. Геройское Зеленоградского района, по цене 2 000 000 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела и выпиской из ЕГРН. (т.6 л.д. 102-103, т.8 л.д. 111-115)

22.05.2017 по договору купли-продажи ФИО3 приобрел в собственность земельный участок с КН №, площадью 11 862 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный примерно в 3 км от ориентира – <адрес> Зеленоградского района, по цене 224 700 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела и выпиской из ЕГРН. Данный земельный участок был приобретен у ООО «Лукойл-Калининградморнефть», в переписке с которой от 21.12.2016 в качестве покупателя выступала ООО «Варница», письмом от 22.03.2027 покупатель заменен на ФИО3 (т.5 л.д. 207-209, т.6 л.д. 60-62, т.14 л.д. 164-165)

30.09.2017 по договору купли-продажи ФИО3 приобрел в собственность земельный участок с КН №, площадью 59 000 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу ориентира – ТОО «Романово» Зеленоградского района, по цене 284 000 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела и выпиской из ЕГРН. (т.5 л.д. 162-163, т.8 л.д. 106-110)

08.06.2018 по договору мены ФИО3 приобрел в собственность земельный участок с КН 39:05:051107:18, площадью 102 203 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, расположенный в <адрес> Зеленоградского района, что подтверждается материалами регистрационного дела и выпиской из ЕГРН. (т.5 л.д. 210-212, т.7 л.д. 27-28)

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что указанные земельные участки были приобретены ФИО3 с целью реализации ООО «Варница» проекта по строительству солезавода, но за счет личных денежных средств и имущества. В том числе на приобретение земельных участков ФИО3 был получен заем по договору № 75/04/17 от 24.04.2017, заключенному с ООО «Меркатор Холдинг», учредителем которого, как и ООО «Варница» является ЗАО «Трансстрой». (т. 7 л.д. 183-187, т.14 л.д. 71-77)

Протоколом совещания по вопросам создания единого технологического комплекса объектов при строительстве подземных резервуаров в каменной соли ПАО «Газпром» от 01.06.2018, письмом АО «Краснодар Агро» и проектной документацией, публикациями в СМИ, пояснениями ФИО3 подтверждается, что при работе солезавода ООО «Варница» предполагался избыток тепла и пара, что давало возможность развития на прилегающих территориях сельского хозяйства (тепличных хозяйств, выращивание креветок). (т.14 л.д. 80-113, 132-133)

Части земельных участков с КН №, №, №, № предавались ФИО3 в аренду ПАО «Газпром» по договорам от 06.10.2017 и от 05.09.2018 на срок по 05.08.2019 и 05.08.2018 соответственно, по цене 200 000 рублей за 1 га в год. (т. 13 л.д. 26-48)

По соглашению № 21/05/2018 от 21.05.2018 ФИО3 предоставил ООО «Варница» в пользование земельные участки с КН №, КН № и КН № для производства работ и размещения «газопровод-отвод и ГРС Варница» с сопутствующими коммуникациями. Указанное соглашение являлось безвозмездным, и в силу закона не подлежало государственной регистрации в ЕГРН. (т.1 л.д. 102)

18.06.2018 Агентством по архитектуре, градостроению и перспективному развитию Калининградской области ООО «Варница» было выдано разрешение на строительство «Газопровод-отвод и ГРС Варница». (т. 8 л.д. 54-55)

Приказом от 31.01.2020 ФИО3 уволен с должности директора ООО «Варница». (т.1 л.д. 32)

Из представленной переписки и пояснений ответчика ФИО3 следует, что ФИО3 был не согласен с увольнением его с должности генерального директора ООО «Варница», полагая, что кворум для принятия данного решения отсутствовал и процедура была нарушена, однако не стал инициировать корпоративный спор. (т.14 л.д. 61-69)

28.09.2021 между ООО «Варница» и ПАО «Газпромбанк» было заключено Дополнительное соглашение № 3 к договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, которым предусмотрено, что кредитный лимит устанавливается в размере 3 691 071 000 рублей после выполнения условий, предусмотренных п.3.1.16 договора и получения разрешения на ввод в эксплуатацию «АГРС». Также указанным дополнительным соглашением предусмотрена передача в залог земельных участков с КН №, КН № и КН № в срок до 30.03.2022. (т.9 л.д. 1-12)

27.12.2021 рабочая комиссия приняла оборудование входящее в состав газопровод-отвод и АГРС «Варница». (т.7 л.д. 162-180)

С 18.01.2022 по 11.02.2022 между ООО «Варница» и представителем ФИО3 велась переписка по поводу заключении договоров аренды частей земельных участков с №, №, № – под «Газопровод-отвод и ГРС Варница», с КН № – под линию электропередачи. (т.4 л.д. 37-42, т.13 л.д. 183-191)

11.02.2022 ООО «Варница» в лице генерального директора ФИО7 обратилось к ФИО3 с письмом, в котором просил рассмотреть вопрос о продаже или передаче в аренду земельных участков с КН №, №, № – для производства работ и размещения объекта «Газопровод-отвод и ГРС Варница», с КН № – для размещения линии электропередачи. (т.8 л.д. 116-118, т. 13 л.д. 115, 192)

Также 11.02.2022 ООО «Варница» в адрес ФИО3 по почте направлялось предложение о продаже или передаче в аренду земельных участков с КН №, №, №. (т.1 л.д. 103-112)

28.03.2022 представителем ФИО3 в адрес ООО «Варница» были направлены отчеты об оценке права аренды спорных земельных участков. (т.13 л.д.193-207)

15.04.2022 от ООО «Варница» в адрес представителя ФИО3 поступили для согласования с последним проекты договоров аренды земельных участков с КН №, №, №, №. (т.1 3 л.д. 117-118)

18.05.2022 между ФИО3 и ООО «Варница» был заключен договор аренды № 01/05-22, согласно которому ООО «Варница» получила в аренду на срок 49 лет земельный участок с КН №, площадью 11 862 кв.м, с целью использования для обеспечения функционирования завода ООО «Варница». На участке расположены инженерные коммуникации завода, проложенные с согласия арендодателя. Также арендодатель дал согласие на передачу земельного участка в залог АО «Газпромбанк». (п.п.1.1, 1.2, 1.5) Размер арендной платы определен в размере 838 500 рублей в год. (п.2.1). Также условиями договора предусмотрено оказание содействия арендодателем арендатору в изменении категории земельного участка на «земли промышленности, энергетики, транспорта». (п.5.1) (т. 1 л.д. 33-39, т.14 л.д. 206-235)

18.05.2022 между ФИО3 и ООО «Варница» был заключен договор аренды № 02/05-22, согласно которому ООО «Варница» получила в аренду на срок 49 лет земельный участок с КН №, площадью 102 203 кв.м, с целью использования для обеспечения функционирования завода ООО «Варница». На участке расположены инженерные коммуникации завода, проложенные с согласия арендодателя. Также арендодатель дал согласие на передачу земельного участка в залог АО «Газпромбанк». (п.п.1.1, 1.2, 1.5) Размер арендной платы определен в размере 4 917 900 рублей в год. (п.2.1). Также условиями договора предусмотрено оказание содействия арендодателем арендатору в изменении категории земельного участка на «земли промышленности, энергетики, транспорта». (п.5.1) (т. 1 л.д. 40-46, т.8 л.д. 96-100)

18.05.2022 между ФИО3 и ООО «Варница» был заключен договор аренды № 03/05-22, согласно которому ООО «Варница» получила в аренду на срок 49 лет земельный участок с КН №, площадью 68 000 кв.м, с целью использования для обеспечения функционирования завода ООО «Варница». На участке расположены инженерные коммуникации завода, проложенные с согласия арендодателя. Также арендодатель дал согласие на передачу земельного участка в залог АО «Газпромбанк». (п.п.1.1, 1.2, 1.5) Размер арендной платы определен в размере 2 732 730 рублей в год. (п.2.1). Также условиями договора предусмотрено оказание содействия арендодателем арендатору в изменении категории земельного участка на «земли промышленности, энергетики, транспорта». (п.5.1) (т. 1 л.д. 47-53, т.15 л.д. 1-20)

18.05.2022 между ФИО3 и ООО «Варница» был заключен договор аренды № 04/05-22, согласно которому ООО «Варница» получила в аренду на срок 49 лет земельный участок с КН №, площадью 59 000 кв.м, с целью использования для обеспечения функционирования завода ООО «Варница». На участке расположены инженерные коммуникации завода, проложенные с согласия арендодателя. Также арендодатель дал согласие на передачу земельного участка в залог АО «Газпромбанк». (п.п.1.1, 1.2, 1.5) Размер арендной платы определен в размере 3 135 600 рублей в год. (п.2.1). Также условиями договора предусмотрено оказание содействия арендодателем арендатору в изменении категории земельного участка на «земли промышленности, энергетики, транспорта». (п.5.1) (т. 1 л.д. 54-60, т.14 л.д. 236-249)

Согласно пояснениям представителей ООО «Варница», условий соглашения о предоставлении ООО «Варница» субсидии из средств федерального бюджета от 10.05.2017, и по сведениям ПАО «Газпромбанк» платежи по договорам аренды № 01/05-22, № 02/05-22, № 03/05-22, № 04/05-22 от 18.05.2022 осуществлялись ООО «Варница» за счет денежных средств, полученных по кредитному договору <***> от 03.09.2021, на погашение задолженности по которому средства субсидии из средств федерального бюджета Министерством промышленности и торговли РФ не выделялись. (т.1 л.д. 117, т.7 л.д. 223)

07.06.2022 Министерством градостроительной политики Калининградской области ООО «Варница» выдано разрешение на ввод в эксплуатацию «Газопровод-отвод и ГРС Варница», расположенного в границах земельных участков с КН №, №, №, №. (т.8 л.д. 58-59)

08.06.2024 Министерством градостроительной политики Калининградской области ООО «Варница» выдано разрешение на ввод в эксплуатацию солезавода в Калининградской области производительностью 400 000 тонн в год 1 этап. (т.7 л.д. 181-182)

19.10.2022 ООО «Варница» передала АО «Газпромбанк» по договору об ипотеке № 201/16-Р-ЗН-3 в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016 с лимитом 3 996 071 000 рублей, в залог право аренды земельных участков с КН №, КН №, КН № и КН №. (т.6 л.д. 4-50, т.8 л.д. 237-256)

24.09.2025 между ПАО «Газпромбанк» и ООО «Меркатор Холдинг» был заключен договору об уступке требований, по котором последнему передано право требования части задолженности ООО «Варница» по договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, договору об открытии кредитной линии № 148/18-Р от 02.08.2018 и договору об открытии кредитной линии <***> от 03.09.2021. (т.14 л.д. 184-199)

По сведениям ГБУ КО «Центр кадастровой оценки и мониторинга недвижимости» земельные участки с КН №, №, №, № расположены в функциональной зоне – Зона сельскохозяйственного использования (существующая), территориальной зоне СХ-1 – Зона сельскохозяйственных угодий в составе земель сельскохозяйственного назначения. (т.8 л.д. 156-158)

Исходя из указанных выше обстоятельств, суд полагает не обоснованными доводы истца о том, что оспариваемые договоры аренды были заключены ООО «Варница» вынужденно, на крайне невыгодных условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Из оспариваемых договоров следует, что арендная плата по всем четырем договорам в год об общей сумме составляет 11 624 730 рублей.

Вместе с тем только лишь несоответствие цены договоры среднерыночной стоимости не свидетельствует о кабальности сделки.

Несмотря на то, что спорные земельные участки относятся к землям сельскохозяйственного назначения (т.8 л.д. 156-158), из договоров аренды следует, что они предоставлены арендодателем ФИО3 арендатору ООО «Варница» в целях обеспечения функционирования завода ООО «Варница». При этом из условий договора также следует, что стороны имели намерение инициировать процедуру изменения категории земель в категорию «земли промышленности, энергетики, транспорта». Представителями истца также не отрицалось, что в границах двух спорных земельных участков находится газопровод, обслуживающий солезавод. При этом доказательств использования ООО «Варница» спорных земельных участков в соответствии с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства не представлено.

Согласно заключению эксперта № ЗЭ-0729-2024 от 10.09.2024, выполненного ООО «НЦ Балтэкспертиза» по определению суда, по состоянию на 18.05.2022 рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков исходя из категории земель сельскохозяйственного назначения составляет в общей сумме 1 297 748,4 рублей, а исходя из категории земель «земли промышленности, энергетики, транспорта» - 5 139 681,40 рублей.

Согласно заключению экспертов № 3062/6-2-25 от 30.01.2026, выполненному ФБУ КЛСЭ Минюста РФ по определению суда, рыночная стоимость арендной платы по состоянию на 18.05.2022 спорных земельных участков, при сельскохозяйственном назначении земель, составляла: с КН № – 336 200 рублей, с КН № – 72 900 рублей, с КН № – 230 500 рублей, с КН № – 254 200 рублей, то есть в общей сумме 893 800 рубля. При отнесении спорных земельных участков к категории «земли промышленности», арендная плата за земельные участки составляла: с КН № – 1 977 500 рублей, с КН № – 449 800 рублей, с КН № – 1 345 000 рублей, с КН № – 1 977 500 рублей, то есть в общей сумме 5 749 800. (т.15 л.д. 219)

Примененный экспертами коэффициент снижения ликвидности в связи с обременением права аренды данных земельных участков ипотекой в пользу банка по обязательствам арендатора суд полагает не подлежим применению, поскольку наличие согласия арендодателя на то, чтобы арендатор в обеспечение своих обязательств обременил право аренды земельных участков залогом, не может влечь удешевление арендной платы, и, напротив, с точки зрения разумности и обычаев делового оборота, должен влечь увеличение арендной платы в связи с повышением рисков для арендодателя и дополнительной выгоды для арендатора.

Исходя из принципа свободы договора, а также заинтересованности ООО «Варница» в спорных земельных участках не для сельскохозяйственного производства, а для обеспечения функционирования солезавода, на что истец сам указал в договорах, а также для исполнения взятых на себя обязательств перед АО «Газпромбанк», суд полагает, что цена договора является согласованной сторонами, оснований полагать ее существенно завышенной и навязанной со стороны ФИО3 не имеется. При том, что размер арендной платы по условиям договоров составляет лишь 39% от размера арендной платы, определенного в отчете об оценке, предоставленном ФИО3 (т.2 л.д. 1-138) Более того, условиями договоров предусмотрено согласие арендодателя на передачу земельных участков в залог в качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «Варница», что с очевидностью повлияло на договорной размер арендной платы.

При этом суд также принимает во внимание, что с даты направления в ООО «Варница» отчетов об оценке до даты заключения оспариваемых договоров прошло почти 2 месяца, проекты же договоров готовились и направлялись в адрес ФИО3 самой ООО «Варница». Таким образом, при несогласии с предложенной оценкой, ООО «Варница» не была лишена возможности провести собственную оценку и скорректировать размер арендной платы с ее учетом.

Арендную плату ООО «Варница» вносила в соответствии с условиями договоров аренды, что подтверждается представленными истцом платежными документами и не отрицалось сторонами.

То обстоятельство, что ООО «Варница» вследствие каких-либо обстоятельств утратила интерес к спорным земельным участкам и не намерена в дальнейшем их использовать кроме как для расположения газопровода и ГРС на части земельных участков с КН №, КН №, может в силу ст. 451 ГК РФ служить основания для расторжения договоров аренды, но не для признания их недействительными.

Кроме того, суд полагает необоснованными доводы истца о том, что оспариваемые сделки были совершены вследствие тяжелого стечения обстоятельств. Как установлено судом, ООО «Варница» еще 28.09.2021 приняла на себя обязательства по передаче АО «Газпромбанк» в залог земельных участков с КН №, КН № и КН №, при том, что ФИО3 на тот момент уже более полутора лет не являлся генеральным директором ООО «Варница», и о принадлежности указанных земельных участков истец не мог не знать.

Более того, из проектной документации газопровода следует, что для строительства газопровода в границах земельных участков с КН №, КН № и КН № предполагалось установление сервитута (т.7 л.д. 189-198)

Однако сервитут ни на момент строительства, ни по его завершении установлен не был, за заключением соглашения об установлении сервитута ООО «Варница» к ФИО3 до подачи рассматриваемого иска не обращалась. После освобождения ФИО3 должности генерального директора ООО «Варница» 31.01.2020 до начала 2022 года вопрос об оформлении земельных отношений со стороны ООО «Варница» не решался, что свидетельствует о его легкомысленном отношении и не может являться основанием для признания сделки кабальной.

Вопреки доводам представителей истца, необходимость оформления арендных отношений на спорные земельные участки была обусловлена не срочностью ввода в эксплуатацию «Газопровод-отвод и ГРС Варница» и 1го этапа солезавода в Калининградской области производительностью 400 000 тонн в год, для чего в силу закона было достаточно оформления сервитута под Газопровод-отвод и ГРС Варница, а обязательствами ООО «Варница», которые оно взяло на себя заключив 28.09.2021 с ПАО «Газпромбанк» Дополнительное соглашение № 3 к договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, которым предусмотрена передача в залог банку земельных участков с КН №, КН № и КН № в срок до 30.03.2022, при отсутствии на момент заключения данного соглашения у ООО «Варница» как прав на указанные земельные участки, так и согласия ФИО3 на данное обременение его имущества.

Таким образом, в связи с необходимостью выполнения обязательств перед банком для получения очередных выплат по договору об открытии кредитной линии, ООО «Варница» была крайне заинтересована в покупке или аренде спорных участков, в связи с чем и обратилась к ФИО3 с соответствующим предложением 11.02.2022.

Вопреки доводам истца об отсутствии оснований для заключения договора аренды земельного участка с КН №, представленной истцом схемой и перепиской подтверждается, что на данном участке располагалась ЛЭП, чем и была обусловлена заинтересованность ООО «Варница» в данном участке. (т.13 л.д. 189-190)

Несмотря на неоднократные разъяснения суда, со стороны ООО «Варница» не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что сами договоры аренды, размер арендной платы были им навязаны ФИО3, так же как и не представлено доказательств, подтверждающих, что в ходе переговоров ООО «Варница» выражала несогласие с какими-либо условиями договоров аренды и не намеревалась заключать договоры в отношении земельных участков с КН № и КН №.

Напротив, письмом от 11.02.2022 подтверждается, что именно ООО «Варница» обратилась к ФИО3 с просьбой рассмотреть вопрос о продаже или предоставлении в аренду всех четырех земельных участков с КН №, КН №, КН №, КН №, указывая, что земельные участки с КН №, КН № и КН № необходимы для размещения газопровода, а земельный участок с КН № – для размещения линии электропередачи.

В отсутствие доказательств, подтверждающих навязывание ФИО3 договоров аренды спорных земельных участков, суд полагает, что поскольку момент совершения оспариваемых сделок ООО «Варница» располагала информацией о том, что спорные земельный участки ей не нужны для использования, но заключила договоры аренды всех четырех земельных участков, к истцу подлежит применению принцип эстоппеля и он не вправе ссылаться на данные обстоятельства, оспаривая сделки (п.2 ст. 166 ГК РФ). Более того, необходимость исполнения обязательств перед банком сама по себе подтверждает заинтересованность ООО «Варницы» в спорных участках.

Доводы о том, что ФИО3, действуя недобросовестно, инициировав переговоры о приобретении спорных земельных участков от имени ООО «Варница» как его генеральный директор, в последствии приобрел спорные участки в свою личную собственность, действуя во вред ООО «Варница», не нашли своего подтверждения.

Так, на момент приобретения земельных участков с КН №, № и № проект планировки территории с проектом межевания в его составе, предусматривающий размещение линейного объекта «Газопровод-отвод и ГРС Варница», не был утвержден. Как установлено судом, решение о разработке указанного проекта было принято 10.05.2017, утвержден проект был 06.12.2017, тогда как указанные участки были приобретены ФИО3 03.05.2017, 22.05.2017 и 30.09.2017. Таким образом, достоверно о месте прохождения газопровода и размещения ГРС ФИО3 на момент приобретения участков осведомлен не был.

В этой связи представляются убедительными доводы ответчика о том, что спорные участки приобретались им не столько для размещения газопровода и ГРС, для строительства которых было достаточно сервитута, сколько для последующего развития прилегающих к солезаводу территорий – размещения предприятий, которым завод сможет продавать излишки тепла и пара. Подтверждением этого, помимо указанных выше установленных судом обстоятельств, также является то, что ФИО3 были приобретены не только те участки, по которым проходит газопровод и расположена ГРС, но и другие участки, на которых, как указано ООО "Варница", принадлежащих ей объектов не имеется. Кроме того, как установлено судом, газопровод расположен не только в границах земельных участков с КН № и №, но и на других участках, не принадлежащих ФИО3 и не преданных ООО «Варница» в залог банку.

Более того, вопреки требованиям ст. 56 ГПК РФ, ООО «Варница» не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Варница» денежных средств на приобретение спорных участков в 2017 и 2018 годах, когда завод находился стадии строительства, соответственно прибыли не имел и строился на денежные средства, полученные в кредит, по договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, заключенному между ООО «Варница» и АО «Газпромбанк», предоставленный на реализацию проекта «Строительство завода по производству высококачественной соли из солевого раствора, получаемого при разработке солевых каверн Калининградского ПХГ».

Несмотря на то, что газопровод и ГРС необходимы для работы солезавода, однако, материалами дела подтверждается, что строительство солезавода и строительство газопровода и ГРС являются разными проектами и кредитные средства по указанному договору об открытии кредитной линии на строительство газопровода и ГРС не предоставлялись. Поскольку кредит являлся целевым, полученные по нему денежные средства не могли расходоваться на сторонние нужды, тем более на приобретение земельных участков в отсутствие проектной документации и утвержденного проекта планировки территории под газопровод.

Также, учитывая, что ФИО3 с 02.09.2016 является личным поручителем по договору об открытии кредитной линии № 201/16-Р от 02.09.2016, заключенному между ООО «Варница» и АО «Газпромбанк», суд полагает, что не имеется оснований сомневаться в его добросовестности, так как, действуя разумно, ФИО3 заинтересован в нормальном функционировании и платежеспособности ООО «Варница», что исключает злонамеренное причинение им вреда обществу.

Кроме того, со стороны истца не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него иного имущества, которое может быть передано в залог АО «Газпромбанк» вместо права аренды спорных земельных участков. Представитель ПАО «Газпромбанк» не подтвердил наличие каких-либо договоренностей с ООО «Варница» относительно замены предмета залога. Напротив, из представленной письменной позиции банка следует, что признание недействительными договоров аренды повлечет выбытие права аренды земельных участков из залога банка, чем будет нарушены его права.

Все четыре договора исполнены обеими сторонами: ФИО3 в соответствии с условиями предоставил ООО «Варница» спорные земельные участки, дал письменное согласие на их передачу в залог банку. ООО «Варница» участки приняла, передала их в залог банку, исправно вносила по ним арендную плату.

Таким образом, исходя из указанных обстоятельств, суд не находит оснований считать оспариваемые договоры недействительными кабальными сделками, поскольку у ООО «Варница» имелось достаточно времени для оформления необходимых ей земельных отношений различными способами и выбор в пользу заключения договоров аренды на указанных в них условиях не является стечением тяжелых обстоятельств; размер арендной платы является договорным, оснований считать её чрезмерной, не имеется; при этом поведение ООО «Варница» после заключения оспариваемых договоров, а именно оплата арендных платежей, передача с согласия арендодателя земельных участков в залог банку, давало основание как ФИО3, так и АО «Газпромбанк» полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что не имеется оснований для признания оспариваемых договоров аренды недействительными, не имеется и оснований для применения последствий недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Варница» денежных средств, полученных в качестве арендной платы и начисленных на них процентов за пользование чужими денежными средствами, а также для удовлетворения требования о понуждении ФИО3 заключить с ООО «Варница» договоры аренды части земельных участков с КН № и с КН №

Более того, каких-либо предусмотренных ст. 445 ГК РФ оснований для понуждения ФИО3 к заключению договора аренды части земельных участков не имеется, представители ООО «Варница» на них не ссылаются.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Варница» – отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Калининградского областного суда через Зеленоградский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, то есть с 17 марта 2026 года.

Копия верна, подпись -

Судья, подпись - Е.С. Безруких

Мотивированное решение изготовлено 17 марта 2026 года.