Решение № 2-1169/2020 2-1169/2020~М-1098/2020 М-1098/2020 от 15 октября 2020 г. по делу № 2-1169/2020

Дело № 2-1169/20 59RS0018-01-2020-001765-05


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Добрянка 16 октября 2020 года

Добрянский районный суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Цыбиной И.Н.,

при секретаре Катаевой Я.А.,

с участием представителя истца ФИО1,

ответчика ФИО2,

представителя третьего лица ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО5, ФИО6 о признании сделки действительной,

у с т а н о в и л:

Истец обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО5, ФИО6 о признании сделки действительной, о признании действительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Пресса-ТОМ» в ЕГРЮЛ.

Согласно тексту искового заявления, истец просила восстановить срок для подачи искового заявления; признать договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ» в размере 3,33 % от ДД.ММ.ГГГГ, действительными; признать действительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Пресса-ТОМ» в ЕГРЮЛ.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ истец, в связи с выходом из состава участников, продала принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ» ФИО2, ФИО5, ФИО6 по 3,34 % уставного капитала Общества каждой, оформив соответствующие договоры купли-продажи. В связи с распределением доли истца между оставшимися участниками Общества были внесены изменения в Устав общества и государственная регистрация этих изменений в ЕГРЮЛ. В июне 2020 года, в связи с намерением выхода из состава участников ООО «Пресса-ТОМ» ФИО2 встал вопрос о продаже ее доли оставшимся участникам. При обращении к нотариусу в июне 2020 года выяснилось, что сделки от ДД.ММ.ГГГГ, а также государственная регистрация изменений в учредительные документы, являются недействительными, поскольку сделки не были нотариально удостоверены в соответствии с п.11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, в августе 2013 года истец обращалась к ответчикам с предложением удостоверить сделки у нотариуса, однако, они клонились от явки к нотариусу, а ФИО2, будучи <данные изъяты>» заявила, что в этом нет необходимости, так как необходимые документы в ИФНС были приняты без замечаний и регистрация изменений в учредительные документы осуществлена. Поскольку сделки и регистрация изменений являются недействительными, то истец по-прежнему является участником ООО «Пресса-ТОМ». Считает, что это произошло по вине ответчиков, уклонившихся от удостоверения сделок у нотариуса и введении истца в заблуждение. Признание сделок недействительными влечен для истца негативные последствия, так как в налоговых декларациях истец весь период времени указывала, что не имеет долей в уставном капитале обществ. Полагает, что поскольку никаких разногласий между участниками сделки нет, государственная регистрация изменений в учредительных документах соответствует волеизъявлению сторон, отражают истинное положение об участниках общества и их размере долей в уставном капитале, и сделки, и регистрация изменений, не совершены с целью противной основам правопорядка и нравственности, не являются мнимыми и притворными, не затрагивает публичных интересов, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, их никто не оспаривал и не оспаривает в течение многих лет, сроки исковой давности истекли, в связи с чем, считает, что возможно признать сделки действительными и признать государственную регистрацию изменений действительной.

Определением Добрянского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, производство по гражданскому делу по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО5, ФИО6 о признании действительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Пресса-ТОМ» в ЕГРЮЛ, прекращено, в связи с отказом истца от иска.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена надлежаще и своевременно, ходатайствовала о рассмотрении дела с участием ее представителя.

Представитель истца ФИО1 в ходе судебного заседания исковые требования поддержал по указанным в иске основаниям.

Ответчик ФИО7 в ходе судебного заседания исковые требования признала, пояснила, что был заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6 Договоры нотариально удостоверены не были, однако прошли государственную регистрацию. Она не оспаривает данные договоры. В настоящее время возникли проблемы с продажей ее доли другим участникам общества.

Ответчики ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом, ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Пермскому краю ФИО3 в ходе судебного заседания не возражала против удовлетворения заявленных требований, пояснила, что в августе 2013 в налоговую обратилась ФИО2 с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заверенным нотариальной подписью. ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом было принято решен6ие о государственной регистрации договора без нотариального удостоверения. Каких-либо сомнений договор не вызывал и не вызывает в настоящее время. Государственная регистрация проведена.

Суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

На основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 обратилась в ООО «Пресса-ТОМ» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Пресса-ТОМ» (л.д.10).

В соответствии с п. 5.1 Устава ООО «Пресса-ТОМ» (л.д.16-17), участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО5 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ» (л.д.11), согласно которому по настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ», составляющую 3,33% (три целых тридцать три сотых процента) уставного капитала Общества (далее по тексту – Доля), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п.1.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО6 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ» (л.д.12), согласно которому по настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ», составляющую 3,33% (три целых тридцать три сотых процента) уставного капитала Общества (далее по тексту – Доля), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п.1.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ» (л.д.13), согласно которому по настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пресса-ТОМ», составляющую 3,33% (три целых тридцать три сотых процента) уставного капитала Общества (далее по тексту – Доля), а Покупатель принимает и оплачивает Долю на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п.1.1).

Согласно протоколу собрания учредителей ООО «Пресса-ТОМ» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.15), постановлено: принять к сведению заявление ФИО4 о ее выходе из состава учредителей ООО «Пресса-ТОМ» путем отчуждения доли в размере 10%, номинальной стоимостью 1000(одна тысяча) рублей Обществу и внести соответствующие изменения в учредительные документы на основе действующего законодательства Российской Федерации; выплатить действительную стоимость доли участнику Общества ФИО4 на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период в сумме 100000,00 рублей; долю 10% номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей распределить между оставшимися участниками Общества в равных частях до 15 августа внести взнос, равный номинальной стоимости доли; договорную стоимость долей участникам Общества внести в течение месяца со дня подписания договоров купли-продажи; внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников Общества и распределением отчужденной доли; внести изменения в раздел 5 «Переход доли (части доли) участника общества в Уставном капитале Общества; заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице и изменений в уставе Общества будет выступать директор ООО «Пресса-ТОМ» ФИО2

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.14), ФИО4 получила действительную стоимость принадлежащей ей доли 10% в уставном капитале

ООО «Пресса-ТОМ» в размере 100000,00 рублей. Кроме этого в материалы дела представлены расписки о получении ФИО4 от ФИО2 денежных средств в размере 33 334 рубля, от ФИО5 – 33 333 рубля, от ФИО6 – 33 333 рубля по договорам купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ» от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Пресса-ТОМ» в лице ФИО2 обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Добрянке Пермского края с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.44-74).

ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Добрянке Пермского края принято Решение о государственной регистрации № о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО «Пресса-ТОМ»

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д.42, 75-77).

Анализируя представленные доказательства в совокупности с приведенными нормами права, суд приходит к выводу о том, что при заключении Договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора, необходимым для подобного рода договоров. Следовательно, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО4 и ФИО5, между ФИО4 и ФИО6, между ФИО4 и ФИО2, считаются заключенными.

Изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Пресса-ТОМ» были зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Добрянке Пермского края на основании заявления ООО «Пресса-ТОМ», указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Отсутствие факта нотариального удостоверения в данном случае не может однозначно свидетельствовать об отсутствии волеизъявления сторон договора, кроме этого, истцом ФИО4 доля в уставном капитале была продана участникам Общества, изменения в сведениях о юридическом лице были зарегистрированы налоговым органом. Ни участники сделки, ни налоговый орган сомнений о недействительности договора не высказали.

В связи с вышеизложенным исковые требования ФИО4 подлежат удовлетворению.

Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст.195-198 ГПК РФ,

р е ш и л:

Исковые требования ФИО4 удовлетворить.

Признать договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пресса-ТОМ» в размере 3,33 % от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО4 и ФИО5, между ФИО4 и ФИО6, между ФИО4 и ФИО2, действительными.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Добрянский районный суд в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Судья -подпись-

Копия верна: Судья И.Н. Цыбина

Мотивированное решение изготовлено 23.10.2020.

Подлинный документ подшит в деле № 2-1169/2020.

Дело № 2-1169/20 находится в производстве Добрянского районного суда Пермского края.