Решение № 2-1905/2018 2-1905/2018 ~ М-1239/2018 М-1239/2018 от 23 мая 2018 г. по делу № 2-1905/2018

ЗАОЧНОЕ
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 мая 2018 года Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Бобылевой Е.В.,

при секретаре Мокиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1905/2018 по иску Главы КФХ «ФИО1.» к ФИО2 о возмещении убытков,

Установил:

Истец, Глава КФХ «ФИО1.» обратился в суд к ответчику ФИО2 с иском о взыскании убытков в размере 680 260 рублей.

В обоснование своих требований истец указал, что 13 марта 2014г. между КФХ «ФИО3.» и ООО «СидКом» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор поставки. В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать на условиях настоящего договора товар, определяемый в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Согласно товарно-транспортным накладным поставщик поставил товар (семена подсолнечника) на общую сумму 980 260 (девятьсот восемьдесят тысяч двести шестьдесят) рублей. Покупатель на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ оплатил 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей и на основании платежного поручения № от 25.04.2014г. - 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей. Оплата стоимости поставленного товара не была произведена в полном объеме, у ООО «СидКом» возникло денежное обязательство по оплате суммы задолженности за полученный товар в размере 680 260 (шестьсот восемьдесят тысяч двести шестьдесят) рублей. Направленные в адрес должников претензии остались без ответа. Долг перед КФХ «ФИО3.» погашен не был. Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «СидКом» 25.03.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу ООО «Весна», о чем в Едином Государственном реестре юридических лиц сделана запись № от 25.03.2015. Соответственно ООО «Весна» в силу закона являлось универсальным правопреемником ООО «СидКом». Реорганизация фирмы-должника ООО «СидКом» была проведена с существенными нарушениями закона, а именно, реорганизуемое юридическое лицо не уведомило в письменной форме кредиторов о своей реорганизации в нарушение пункта 1 статьи 60 ГК РФ. КФХ «ФИО3.» никакого обеспечения при реорганизации ООО «СИДКОМ» не представлялось. Кроме того, ООО «СидКом» еще до процедуры реорганизации сменило адрес с города Самары на другой адрес: <адрес>, <адрес>, ул. им. ФИО5, <адрес>, пом. 17 (запись в Едином Государственном реестре юридических лиц о смене адреса № от 02.02.2015). Истец считает, что нарушения закона, допущенные при реорганизации являются существенными, затронули права основного кредитора ООО «СИДКОМ» - КФХ «ФИО3.». Реорганизация была предпринята с целью уклониться от исполнения обязательств перед кредитором. В дальнейшем, согласно выписке из реестра юридических лиц, ООО «Весна» (юридическое лицо созданное в результате реорганизации ООО «СидКом») было исключено из реестра юридических лиц как недействующее (запись в Едином Государственном реестре юридических лиц № от 15.08.2015г.). ООО «Весна» было исключено из ЕГРЮЛ, будучи правопреемником ООО «СИДКОМ», выступающим должником перед КФХ «Юсупов». На основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, следует, что ФИО2 обязана возместить убытки, причиненные КФХ «ФИО3.». Ответчик являлась участником и руководителем реорганизованного юридического лица, а также лицом, имеющим фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), то есть ответчик выступает лицом, являющимся одним из субъектов ответственности, указанной в пункте 3 статьи 60 ГК РФ. Инициатором заключения договора поставки являлась учредитель и руководитель Общества покупателя - ФИО2, она же осуществляла вывоз товара, частичную оплату, а также гарантировала скорейшую оплату возникшей задолженности. Была осуществлена реорганизация ООО «СИДКОМ» путем присоединения к ООО «Весна», расположенной в другом регионе (<адрес>). Впоследствии местонахождения данной организации было вновь изменено на другой регион (Алтайский край), а затем ООО «Весна» было исключено из реестра юридических лиц как недействующее. Ответчик ФИО2 полностью контролировала юридическое лицо ООО «СИДКОМ» и как его генеральный директор и как его участник. Более того, она лично принимала участие в сделке, в результате неисполнения которой возникла задолженность. Ее действия являлись недобросовестными. Кроме того, предприняты действия по реорганизации должника и изменения его местонахождения. КФХ «ФИО3.» потребовал исполнения обязательств и возмещения убытков от юридических лиц ООО «СидКОМ», ООО «Весна» согласно направленных в адрес юридических лиц претензий, однако исполнение предоставлено не было, убытки не возмещены. Совершение всех перечисленных действий и взыскание с ООО «СИДКОМ» и ООО «Весна» уже является невозможным, поскольку данные общества не существуют, в связи с реорганизацией и последующим исключением из реестра юридических лиц. Убытки КФХ «ФИО3.» выразились в сумме задолженности, которую не получил от юридического лица, контролируемого ФИО2 и размер которых составил 680 260 рублей.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещалась судом надлежащим образом.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ дело рассмотрено судом в порядке заочного производства, о чем вынесено определение.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд полагает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно ч.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

13.03.2014г. между КФХ «ФИО3.» и ООО «СидКом» был заключен договор поставки.

В соответствии с п. 1.1. договора, поставщик КФХ «ФИО3.» обязуется поставлять, а покупатель ООО «СидКом» принимать и оплачивать на условиях настоящего договора товар, определяемый в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно товарно-транспортным накладным поставщик поставил товар (семена подсолнечника) на общую сумму 980 260 рублей.

Судом установлено, что оплата стоимости поставленного товара по договору произведена частично в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № от 01.04.2014 г., и в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № от 25.04.2014г.

Размер задолженности ООО «СидКом» по договору поставки от 13.03.2014 года составляет 680 260 (шестьсот восемьдесят тысяч двести шестьдесят) рублей.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ООО «СИДКОМ» 25.03.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу ООО «Весна», о чем в Едином Государственном реестре юридических лиц сделана запись № от 25.03.2015.

Согласно выписке из реестра юридических лиц, ООО «Весна» было исключено из реестра юридических лиц как недействующее (запись в Едином Государственном реестре юридических лиц № от 15.08.2015г.), на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На основании части 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

На основании части 3 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

На основании пункта «с» части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, «отказ в государственной регистрации допускается в случае:.. .с) неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 настоящего Федерального закона».

Согласно пункта 2 статьи 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса. Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Частью 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Согласно пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

На основании пунктов 1-2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ответчик ФИО2 опрошенная в ходе проверки (отказной материал № КУСП № от 10.03.2018г.), не отрицала, что имеется долг по договору поставки от 13.03.2014г. перед истцом в сумме 680 260 руб., денежных средств, для погашения задолженности не имеется.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, а истцом доказана недобросовестность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, исковые требования Главы КФХ «ФИО1.» подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199233-237 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования Главы КФХ «ФИО1.», удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Главы КФХ «ФИО1.» убытки в размере 680 260 руб.

Ответчик вправе подать в Промышленный районный суд г. Самары заявление об отмене заочного решения суда в течение 7 дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение суда изготовлено 29.05.2018 года.

Председательствующий: Бобылева Е.В.