Решение № 2-14/2017 2-14/2017(2-4006/2016;)~М-3923/2016 2-4006/2016 М-3923/2016 от 23 января 2017 г. по делу № 2-14/2017

...
Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации

24 января 2017 года город Ноябрьск

Ноябрьский городской суд Ямало-Ненецкого автономного округа

в составе:

председательствующего Строковой Т.А.,

при секретаре судебного заседания Глазуновой Ю.С.,

с участием истца по первоначальному иску ФИО1, представителей ответчика по первоначальному иску ФИО2 и ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-0014-2017 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Артур» о взыскании долга, и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Артур» к ФИО1 о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Артур» о взыскании долга по договорам займа в общей сумме ... рублей, штрафной неустойки в общей сумме ... рубля ... копеек, судебные расходы. В обосновании требований указал, что между истцом и ООО «Артур» заключены договоры займа, согласно которым в период ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ истец передал Обществу а денежные средства в общей сумме ... рублей. Займы являются беспроцентными. По всем заключенным договорам установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по возврату денежных средств предусмотрена штрафная неустойка в размере ...% в день от суммы невыплаченных обязательств. Поскольку обязательства ответчиком по возврату денежных средств не исполнены, истцом в адрес ответчика было направлено уведомлением о возврате сумм займа и договорной неустойки, которое вернулось с истечением срока хранения, в связи, с чем истец обратился в суд.

Ответчик ООО «Артур» в лице его участника и директора ФИО2, предъявил встречные исковые требования о признании сделок недействительными, указал, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью. Поскольку Общее собрание участников ООО «Артур» по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью (заключение договоров займа) не проводилось, сделки участником общества, не заинтересованного в совершении такой сделки – ФИО2, не одобрялись, они совершены с нарушением порядка одобрения, в связи с чем, являются недействительными. Кроме того, в возражениях по первоначальному иску ответчик указывает на подложность договоров займа по тем основаниям, что оттиск в договорах займа выполнен не печатью ООО «Артур».

Истец в судебном заседании просил исковые требования удовлетворить, с встречными требованиями не согласен, пояснил, что является учредителем Общества, до ДД.ММ.ГГГГ был его директором. В связи с тяжелым материальным положением Общества, и необходимостью оплачивать налоги и производить другие необходимые платежи, он передавал Обществу в долг личные денежные средства, чтобы деньги возможно было зачислить на счет, оформлял договоры займа. Считает, что никакого ущерба Обществу не причинил.

Представители ответчика – директор Общества ФИО2 и действующий на основании доверенности ФИО3, в судебном заседании просили отказать в удовлетворении требований о взыскании долга, признать сделки недействительными, договоры займа являются подложными, на счет Общества зачислялись не личные денежные средства ФИО1, а арендная палата по договорам, заключенным Обществом, которую ФИО1 получал наличными средствами.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью "Артур" образовано ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН №. Согласно материалам регистрационного дела ООО «Артур», участниками (учредителями) общества при создании являлись ФИО4 с ...% долей в уставном капитале общества, ФИО1 с ...% долей в уставном капитале общества, ФИО5 с ...% долей в уставном капитале общества.

В последующем в связи с принятием в Общество новых участников и выходом из общества участников, произошло перераспределение долей.

По состоянию на дату совершения спорных сделок участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2, директором Общества являлся ФИО1

В настоящее время участниками (учредителями) общества являются ФИО2 с ...% долей в уставном капитале общества, ФИО1 с ...% долей в уставном капитале общества.

Решением собрания участников ООО «Артур» от ДД.ММ.ГГГГ полномочия ФИО1 как директора общества прекращены; на должность директора общества избран ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Артур» был заключен договор займа, согласно которому истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается объявлением на взнос наличными № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец передал ответчику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование встречных исковых требований ФИО2 указывает, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью, так как стороной договоров является ФИО1 – займодавец, который на момент заключения договоров являлся директором и одним из участников ООО «Артур», и в соответствии со ст. 152 Устава решение о совершении этих сделок должно приниматься общим собранием участников большинством голосов.

Поскольку такого решения не принималось, сделки являются недействительными.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку займодавцем по договорам займа является ФИО1, и он же на момент подписания договоров являлся директором Общества, следовательно, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Судом установлено, и сторонами не оспаривается, что общее собрание участников ООО "Артур" по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью (заключение договоров займа) не проводилось, сделка участником общества, не заинтересованного в совершении такой сделки – ФИО2, не одобрялась.

Вместе с тем, в силу разъяснений, содержащихся в п.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении подобного рода сделок не является достаточным основанием для признания их судом недействительной по иску участника хозяйственного общества.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, привело к нарушению его прав и охраняемых законом интересов.

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы, возлагается на истца.

В нарушение требований ст.56 ГПК РФ, ФИО2 не представлено никаких доказательств, что вследствие заключения договоров займа ООО «Артур» причинены убытки. Ссылка на сам факт долга Общества, при отсутствии документального обоснования причинения убытков, таким доказательством не является.

При этом, судом учитывается, что все договоры займа являются беспроцентными.

В обоснование возражений по встречным требованиям, ФИО1 указывает, что заключение оспариваемых сделок было обусловлено невозможностью осуществления финансово-хозяйственной деятельности без привлечения заемных денежных средств.

Данные доводы подтверждаются представленной выпиской по лицевому счету за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которой после поступления заемных средств на счет Общества, производилось списание денежных средств в счет уплаты налогов, коммунальных, арендных и иных необходимых платежей.

Признаков недобросовестного поведения ФИО1 по выдаче и по получению займов, из материалов дела не установлено.

Поскольку ФИО2 не доказаны все признаки, необходимые для признания сделки с заинтересованностью недействительной, в частности, что она повлекла причинение убытков для заинтересованных лиц, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Письменная форма договора предусмотрена для сделок юридических лиц между собой и с гражданами.

В обоснование требований о взыскании долга ФИО1 представил подлинники договоров займа.

Ответчик заявил о подложности доказательств, по тем основаниям, что в соответствии с актом экспертного исследования от ДД.ММ.ГГГГ оттиск в договорах выполнен не печатью ООО «Артур».

Исходя из указанного заключения, договоры займа не скреплены печатью, то есть, по мнению ответчика, являются незаключенными.

Суд не может согласиться с такой позицией.

Согласно ч. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.

Гражданский кодекс РФ не содержит императивного требования о наличии печатей в договоре и оставляет решение этого вопроса на усмотрение сторон.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Поскольку доказательств достигнутого сторонами договоров займа соглашения об обязательном скреплении договоров печатью ООО «Артур» суду не представлено, отсутствие в договорах печати не говорит о несоблюдении письменной формы.

Факт передачи денежных средств Обществу подтверждается квитанциями, ордерами и платежными поручениями.

Ответчик считает, что указанные денежные средства являются арендной платой по договорам аренды, в которых Общество выступало Арендодателем, и которые ФИО1 получал от Арендаторов наличными.

Представленный в обоснование этих доводов договор аренды № от ДД.ММ.ГГГГ, не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, и не может быть принят судом.

Поскольку договоры займа соответствуют закону и опорочить их не имеется оснований, они в силу подп. 1. п.1 ст. 8 ГК РФ повлекли возникновение прав и обязанностей сторон, к которым применимы общие нормы института обязательственного права, в частности требования ст.ст. 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются; и специальные - п. 1 ст. 810 ГК РФ, в силу которой заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Сроки возврата займов истекли. Доказательств возврата долга ответчиком не представлено, в связи с чем, судом признается, что договоры займа не исполнены до настоящего времени, что является основанием для взыскания с ООО «Артур» долга в общей сумме ... рублей.

Согласно п№ Договоров установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении «Заемщиком» своих обязательств по возврату денежных средств «Заимодавец» вправе взыскать, а «Заемщик» уплатить штрафную неустойку в размере ...% в день от суммы выполненных обязательств.

Суд считает необходимым произвести расчет неустойки по состоянию на день принятия решения.

Расчет неустойки следующий:

По договору от ДД.ММ.ГГГГ просрочка составила ... дней, неустойка – ... рублей: (...); ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рубля; ДД.ММ.ГГГГ – ... день – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... день – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рубля; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ (....) – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ (....) – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ - ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рубля; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рубля; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ - ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рубля; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... день – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дня – ... рублей; ДД.ММ.ГГГГ – ... дней – ... рублей.

Общая сумма неустойки составляет ... рубля.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

ООО «Артур» не заявил о применении положений ст.333 ГК РФ, не привел доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора, исключительности случая, при котором имеются обстоятельства, препятствующие оплате законной неустойки и позволяющие уменьшить ее размер, в связи с чем, суд не находит оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. К судебным расходам закон относит государственную пошлину и издержки, связанные с рассмотрением дела (ст.88 ГПК РФ).

При подаче заявления в суд истец уплатил государственную пошлину в сумме ... рублей, в связи с чем, с него должна быть довзыскана государственная пошлина в доход бюджета города Ноябрьск в сумме ... рублей. Понесенные истцом расходы в общей сумме ... рублей подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Артур» в пользу ФИО1 долг по договорам займа в общей сумме ... рубля и судебные расходы в сумме ... рублей.

Довзыскать с ФИО1 государственную пошлину доход бюджета города Ноябрьска в сумме ... рублей.

Обществу с ограниченной ответственностью «Артур» в удовлетворении встречных исковых требований к ФИО1 о признании сделок недействительными отказать.

Апелляционная жалоба может быть подана в суд Ямало-Ненецкого автономного округа через Ноябрьский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий ...

...

...

...

...