Решение № 2-421/2017 2-421/2017~М-379/2017 М-379/2017 от 4 сентября 2017 г. по делу № 2-421/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 сентября 2017 года город Тула

Привокзальный районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Сониной А.В.,

при секретаре Виноградовой О.О.,

с участием

представителя истца АО «Тамбовская сетевая компания» по доверенности ФИО1,

ответчика ФИО2,

представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Привокзального районного суда г. Тулы гражданское дело № 2-421/2017 по иску Акционерного общества «Тамбовская сетевая компания» к ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительном, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л :

Акционерное общество «Тамбовская сетевая компания» (далее АО «ТСК») обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что дата года между обществом и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства № *. В соответствии с п. 1.1 договора продавец продал покупателю ФИО2 принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство легковой автомобиль <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, а покупатель обязался принять автомобиль и оплатить его стоимость – 236000 руб., в том числе НДС 18% - 36000 руб. дата года в связи с произошедшей сменой руководства службе по контроллингу и внутреннему аудиту ОАО «ТСК» было дано поручение проверки целесообразности заключенных договоров в период с дата года по дата года. По результатам осуществленной проверки было выявлено несоответствие стоимости указанного транспортного средства его рыночной стоимости. Таким образом, договор заключен в ущерб интересам общества и подлежит признанию недействительным, поскольку стоимость отчуждаемого транспортного средства значительно ниже рыночной стоимости, а извлечение прибыли согласно Уставу ОАО «Тамбовская сетевая компания» является одной из основных целей общества. Просили признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № * от дата года, заключенный между ОАО «Тамбовская сетевая компания» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить полученное по сделке в натуре, а именно легковой автомобиль <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 12200 руб.

В дальнейшем уточнили свои исковые требования, указав на описку в VIN номере, просили считать предметом сделки купли- продажи транспортного средства №* от дата года между АО «ТСК» и ФИО2 легковой автомобиль <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *.

Представитель истца АО «Тамбовская сетевая компания» по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержала, просили их удовлетворить.

Ответчик ФИО2 и его представитель по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признали, просили в их удовлетворении отказать.

Ответчики ФИО4, ФИО5 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Сведений о причинах неявки суду не представили.

Выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом установлено, что дата года ФИО2 и заместитель генерального директора ОАО «ТСК» Д., действующий на основании доверенности №* от дата года, заключили договор купли-продажи транспортного средства №*, автомобиля <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, стоимость которого 236000 руб., в том числе НДС 18% - 36000 руб.

Судом установлено, что фактически предметом сделки купли- продажи транспортного средства №* от дата года между АО «ТСК» и ФИО2 являлся легковой автомобиль <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, что стороны не оспаривали. В тексте договора была допущена опечатка в указании идентификационный номер VIN транспортного средства, что подтвердил в судебном заседании допрошенный в качестве специалиста инспектор отделения №1 МРЭО ГИБДД УМВД России по Тульской области.

Из трудового договора * от дата года следует, что Д. принят на должность заместителя генерального директора- коммерческий директор ОАО «ТСК».

Дополнительным соглашением №* от дата года к трудовому договору №* от дата года установлен день увольнения -дата года.

Согласно п. 10.1 Устава ОАО «ТСК» организации единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Согласно п. 7.2.17 Устава общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для определения балансовой стоимости активов и имущества используется бухгалтерский баланс, составленный за последний отчетный период.

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).

С точки зрения бухгалтерского учета, балансовая стоимость активов общества превышает балансовую стоимость его имущества, поскольку в состав активов общества входит не только имущество, но и иные объекты (дебиторская задолженность, затраты, отгруженные товары, предоставленные займы и т.п.).

В нарушении положений ст.56 ГПК Российской Федерации истцом не представлено документов, подтверждающих балансовую стоимость активов, как и не была представлена доверенность №* от дата года, на основании которой Д. действовал при заключении оспариваемого договора.

Истец представил отчет, выполненный ООО «Капитал-Е», из которого следует, что стоимость автомобиля автомобиль <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, по состоянию на дата года, составляет 1669000 рублей.

Однако как следует из отчета, в р.6 описан объект оценки, автомобиль <...>, государственный номер *, т.е. автомобиль, не являющийся предметом спора, в связи с чем суд не признает отчет допустимым и достоверным доказательством.

Из справки АО «ТСК» №* от дата года следует, что балансовая стоимость автомобиля на момент продажи (дата года) составляет 1188240,68 рублей.

Определением Привокзального районного суда г.Тулы была назначена судебная автотехническая экспертиза, производство которой поручено экспертам ЗАО «Страховой консультант».

Согласно заключению судебной экспертизы №* от дата года стоимость автомобиля <...>, идентификационный номер VIN – *, цвет кузова – серебристый, государственный номер *, на дату заключения договора купли- продажи №* от дата года составляет 1016340 рублей.

Поскольку судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. ст. 79, 84 Гражданского процессуального кодекса РФ, Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" экспертом, имеющим значительный стаж работы в соответствующих областях экспертизы, предупрежденным об уголовной ответственной за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение соответствует требованиям ст. 86 Гражданского процессуального кодекса РФ, в связи с чем у суда не было оснований не доверять данному экспертному заключению.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что сделкой купли-продажи автомобиля нарушены права и охраняемые законом интересы общества, причинены убытки, поскольку балансовая и рыночная стоимость автомобиля в несколько раз превышает продажную стоимость по сделке.

Как установлено судом, дата года по договору купли- продажи ФИО2 продал спорный автомобиль ФИО4 за 200000 рублей, которая, в свою очередь, дата года продала его ФИО5 за 200000 рублей.

Указанные сделки истцом не оспариваются.

По смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Вместе с тем, в силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм. Сама же возможность ограничений, как и их характер, должна обусловливаться необходимостью защиты конституционно значимых ценностей, а именно основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников.

Гражданский кодекс Российской Федерации - в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК Российской Федерации) - не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (индикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК Российской Федерации она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из статьи 168 ГК Российской Федерации, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

С учетом указанных разъяснений Конституционного Суда РФ суд приходит к выводу о том, что последующие покупатели спорного имущества, ФИО4 и ФИО5, являются добросовестными приобретателями.

Совершенные ими сделки отвечают всем признакам законности сделок, имущество приобреталось у собственника возмездно, а поэтому защита прав АО «ТСК» путем изъятия этого имущества у добросовестного приобретателя не отвечает признакам стабильности гражданского оборота, соразмерности выбранного способа защиты и балансу интересов участников этих отношений.

Полагая, что имущественные права АО «ТСК» нарушены продажей имущества другим лицом, последний не лишен возможности предъявить соответствующие требования к этому лицу о взыскании компенсации за свою долю.

Такой способ защиты права истца не нарушает права других участников и, в данном случае, будет являться более сбалансированным.

Разрешая спор, суд, исследовав представленные доказательства, исходит из того, что спорный автомобиль приобретен ФИО4 и ФИО5 по возмездным сделкам, доказательств того, что они знала или должна была знать о том, что приобретает автомобиль у неправомочного лица не представлено, суд приходит к выводу, что ФИО5 является добросовестным приобретателем, в связи с чем, оснований для истребования у него спорного автомобиля не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194- 199 ГПК Российской Федерации суд,

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Тамбовская сетевая компания» к ФИО2, ФИО4, ФИО5 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тульский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в Привокзальный районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 11.09.2017 года.

Председательствующий А.В. Сонина