Апелляционное определение № 33-2213/2026 от 17 марта 2026 г.

Судья Финогенова А.О. УИД 38RS0035-01-2024-003315-87

Судья-докладчик Кислицына С.В. № 33-2213/2026


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 марта 2026 г. г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Алсыковой Т.Д.,

судей Кислицыной С.В., Шабалиной В.О.,

при секретаре Каттерфельд А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5434/2024 по иску <ФИО1> к <ФИО2> о взыскании задолженности по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки

по апелляционной жалобе представителя <ФИО1> – <М.>

на решение Иркутского районного суда Иркутской области от 16 декабря 2024 г.,

УСТАНОВИЛА:

в обоснование заявленных требований указано, что <дата изъята> между <ФИО1> и <ФИО2> заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «П» и договор купли-продажи имущества предприятия.

Согласно п.п. 2.1, 2.2 договора № б/н купли-продажи имущества предприятия покупатель обязуется помимо цены договора возместить продавцу стоимость вложенных им в бизнес средств (в том числе: сырье, товарные остатки, печатная продукция, готовая продукция - в денежном эквиваленте согласно данных инвентаризации, являющейся приложением к указанному договору) в размере 1 540 000 руб.; уплата цены договора производится в следующем порядке: уплата цены договора производится покупателем по достижению компанией точки безубыточности путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты продавца по следующему графику: 30 000 руб. ежемесячно до полной выплаты всей суммы сделки. В случае достижения компанией двойной точки безубыточности покупатель выплачивает продавцу 60 000 руб. ежемесячно до полной выплаты суммы сделки.

Показатель чистой прибыли компании в 2022 году свидетельствует о достижении точки безубыточности и многократном ее превышении в связи с увеличением чистой прибыли по сравнению с 2021 годом.

Также продавцу помимо расчётов за реализацию, консультирование, лекции, обучение, продвижение товара и дальнейшее использование личных средств индивидуализации будет выплачиваться 10% от чистой прибыли от всех сделок компании ежемесячно первые 3 года длительности общества, в последующем 5% от чистой прибыли.

Согласно п. 5.1 договора за нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2 договора, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку (пени) в размере 0,0001% от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки.

Направленная в адрес ответчика претензия с требованием выплаты денежных средств оставлена без удовлетворения.

Истец просил суд взыскать с <ФИО2> задолженность по договору купли-продажи от <дата изъята>, проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойку в общей сумме 1 608 586,51 руб.

Обжалуемым решением суда исковые требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель истца <М.> просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, указывая в обоснование доводов жалобы, что, с учетом выявления и исправления ошибки в бухгалтерской отчетности за 2022 и 2023 гг. после принятия искового заявления к производству суда и назначения даты судебного разбирательства, необходимо учитывать сведения, зафиксированные в бухгалтерском балансе от 31.03.2023 с чистой прибылью 705 000 руб., поскольку убыток, зафиксированный в налоговой декларации от 29.03.2023, мог быть отражен для уменьшения налоговой нагрузки организации. Представленные бухгалтерские балансы не дают в полной мере оценить реальную необходимость в корректировке 29.04.2024. На основании только представленного бухгалтерского баланса не представляется возможности оценить на основании чего были увеличены расходы по обычной деятельности.

Письменные возражения на апелляционную жалобу не поступили.

Судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав доклад по делу, выслушав объяснения представителя истца <М.> и <В.>, поддержавших доводы апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, <дата изъята> между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «П», в соответствии с которым истец продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «П», которая составляет 100% (п. 1 договора).

В соответствии с п.п. 3, 4 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от <дата изъята>. Номинальная стоимость доли общества составляет 10 000 руб.

Ответчик приобрел у истца указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 6, п. 6.1 договора).

В соответствии с п. 7 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

<ФИО1> гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п. 8 договора).

Согласно п. 9.5 договора покупатель обязуется помимо цены договора возместить продавцу стоимость вложенных им в бизнес средств (в том числе: сырье, товарные остатки, печатная продукция, готовая продукция - в денежном эквиваленте согласно данных инвентаризации, являющейся приложением к указанному договору) в размере 1 540 000 руб. согласно п. 2.2 договора № б/н купли-продажи имущества предприятия, являющемуся неотъемлемой частью указанного договора.

Договор вступил в силу с момента его нотариального удостоверения, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке в Едином государственном реестре юридических лиц.

<дата изъята> между ООО «П» в лице единственного учредителя – директора <ФИО1> и <ФИО2> заключен договор купли-продажи имущества предприятия, по условия которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущество предприятия ООО «П».

Согласно п. 1.1 договора купли-продажи имущества предприятия помимо имущества предприятия ООО «П» покупателю переданы следующие права: право на использование фамилии и имени продавца при любой работе с чайной продукцией, для рекламы и прочих мероприятий в дальнейшем на неограниченный срок; право на использование изображения продавца на упаковках, сайте компании, рекламной продукции компании; право на объекты интеллектуальной собственности продавца, на технологию и технологическую цепочку производства БРЧ (быстрорастворимый чай), работы и услуги продавца, в том числе авторское право на рецептуру всего объема чайной продукции, включая травяные и быстрорастворимые чаи и прочие продукты ООО «П» в любой форме выпуска (бальзамы, настойки, сборы, мази и т.д.); коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания, а также права, принадлежащие ему на основании лицензионных договоров и действующих сертификатов, патентов в рамках действующего законодательства РФ; право на использование указанных средств индивидуализации; право требования по всем действующим договорам ООО «П», в том числе заключенных до продажи предприятия, в том числе, в части взыскания дебиторской задолженности, поставки товара; реализации и производства товара, право взыскания процентов и неустоек с должников (при наличии таковых) и т.д.

Неотъемлемой частью договора является инвентаризационная ведомость от <дата изъята> (п. 1.5 договора).

Разделом 2 договора предусмотрены цена договора и порядок расчетов, в соответствии с которым цена договора соответствует номиналу товарных остатков и имущества компании и составляет по соглашению сторон 1 540 000 руб. (п. 2.1 договора).

Уплата цены договора производится в следующем порядке:

- уплата цены договора производится покупателем по достижению компанией точки безубыточности (далее – ТБ согласовывается сторонами), путем перечисления денежных средств на банковские реквизиты продавца по следующему графику: 30 000 руб. ежемесячно до полной выплаты всей суммы сделки, согласно п. 2.1 настоящего договора.

В случае достижения компанией двойной точки безубыточности покупатель выплачивает продавцу 60 000 руб. ежемесячно до полной выплаты суммы сделки (п. 2.2 договора).

Согласно п. 5.1 договора за нарушение сроков оплаты, предусмотренных п. 2.2 договора, покупатель обязан уплатить продавцу неустойку (пени) в размере 0,0001% от неуплаченной суммы договора за каждый день просрочки.

Настоящий договор считается заключенным с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (п. 8.1 договора).

<ФИО1> гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п. 8.2 договора).

<дата изъята> между сторонами подписан передаточный акт, инвентаризационная ведомость.

Данные договоры заключены в надлежащей форме, удостоверенной подписью истца и ответчика. Подлинность подписей и факт заключения договоров сторонами в ходе рассмотрения дела не оспорены.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «П» переименовано в ООО «Т».

Из ответа Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы <номер изъят> по <адрес изъят> следует, что ООО «Т» применяет упрощенную систему налогообложения с объектом «доходы, уменьшенные на величину расходов».

04.04.2024 истец направил в адрес ООО «Т» и его директора <ФИО2> претензию, которая оставлена без удовлетворения.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлены выписка из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) от 04.04.2024, отчет о финансовых результатах по форме КНД 0710096 и ОКУД 0710002, согласно которому, убыток ООО «П» на 31.12.2021 составил 28 000 руб., на 31.12.2022 чистая прибыль составила 705 000 руб.

В соответствии с информацией из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс ФБО) по состоянию на 31.07.2024 в отчете о финансовых результатах ООО «Т» указана выручка на 31.12.2023 в размере 650 000 руб., на 31.12.2022 – 330 000 руб. Убыток на 31.12.2023 – 355 000 руб., на 31.12.2022 – 18 000 руб.

Разрешая исковые требования, суд установив фактические юридически значимые обстоятельства, дав надлежащую оценку доказательствам пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку объективных достаточных и достоверных доказательств, достоверно подтверждающих факт достижения компанией точки безубыточности (двойной точки безубыточности) не представлено, правом на проведение соответствующей экспертизы стороны не воспользовались. При этом как следует из бухгалтерской отчетности за 2021-2023 гг. предприятие как в период владения им истцом, так и в период владения ответчиком положительного баланса не имело, имелся убыток: 2021 год – 186 000 руб., 2022 год – 18 000 руб., 2023 год – 355 000 руб.

Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции так как материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наступлении условия, предусмотренного п. 2.2 договора купли-продажи, имущества предприятия от <дата изъята> о достижение предприятием точки безубыточности, которая согласовывается сторонами.

Точка безубыточности — это объем производства и реализации продукции, при котором расходы будут компенсированы доходами, а при производстве и реализации каждой последующей единицы продукции предприятие начинает получать прибыль. Иными словами, под точкой безубыточности понимается такой момент, когда предприятие полностью покроет убытки и деятельность компании начнет приносить реальную прибыль (ФИО3 Критическая точка. Как рассчитать точку безубыточности // Финансовая газета. 2019. № 4. С. 9 - 10).

Истец в исковом заявлении понятие точка безубыточности приводит со ссылкой на финансовое право, определяя ее как объем производства и реализации продукции, при котором расходы будут компенсированы доходами, а при производстве и реализации каждой последующей единицы продукции предприятие начинает получать прибыль. Точку безубыточности можно определить в единицах продукции, в денежном выражении или с учетом ожидаемого размера прибыли.

При этом истец указывает в исковом заявлении, что понятие и порядок определения факта достижения точки безубыточности как основание для исполнения покупателем своих обязательств перед продавцом по оплате передаваемого по договору купли-продажи предприятия, сторонами не определен, поэтому <ФИО1> обратился к общедоступным средствам ее определения, в настоящем случае к общедоступным источникам ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, данным содержащихся в бухгалтерских балансах ООО «Т» - показатель чистой прибыли предприятия. Иных доказательств стороной истца не представлено.

Также истцом не оспорен в судебном заседании порядок и условие производства оплат, предусмотренные п. 2.2 договора купли-продажи предприятия.

Статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденными Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, конечный финансовый результат деятельности организации в отчетном году формируется и обобщается по счету 99 «Прибыли и убытки».

Пунктом 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно ст. 13 Закона № 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Бухгалтерская отчетность содержит в себе информацию о показателях прибыльности (убыточности) предприятия после уплаты налоговых платежей в бюджет.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации (далее - ошибка) может быть обусловлено, в частности: неправильным применением законодательства Российской Федерации о бухгалтерском учете и (или) нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету; неправильным применением учетной политики организации; неточностями в вычислениях; неправильной классификацией или оценкой фактов хозяйственной деятельности; неправильным использованием информации, имеющейся на дату подписания бухгалтерской отчетности; недобросовестными действиями должностных лиц организации. Не являются ошибками неточности или пропуски в отражении фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, выявленные в результате получения новой информации, которая не была доступна организации на момент отражения (неотражения) таких фактов хозяйственной деятельности (п. 2). Ошибка признается существенной, если она в отдельности или в совокупности с другими ошибками за один и тот же отчетный период может повлиять на экономические решения пользователей, принимаемые ими на основе бухгалтерской отчетности, составленной за этот отчетный период. Существенность ошибки организация определяет самостоятельно, исходя как из величины, так и характера соответствующей статьи (статей) бухгалтерской отчетности (п. 3). Выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению (п. 4).

Ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты представления такой отчетности акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. Если указанная бухгалтерская отчетность была представлена каким-либо иным пользователям, то бухгалтерская отчетность, в которой выявленная существенная ошибка исправлена (исправленная бухгалтерская отчетность), подлежит повторному представлению этим пользователям. Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности. Исправленная бухгалтерская отчетность представляется во все адреса, в которые была представлена первоначальная бухгалтерская отчетность (п.п. 6-8).

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется: 1) записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка); 2) путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов. Пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности осуществляется путем исправления показателей бухгалтерской отчетности, как если бы ошибка предшествующего отчетного периода никогда не была допущена (ретроспективный пересчет).

Ретроспективный пересчет производится в отношении сравнительных показателей начиная с того предшествующего отчетного периода, представленного в бухгалтерской отчетности за текущий отчетный год, в котором была допущена соответствующая ошибка.

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 настоящего Положения, без ретроспективного пересчета (п. 9).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675).

Доводы апелляционной жалобы полностью повторяют позицию стороны, содержащуюся в уточненном исковом заявлении, и не опровергают выводы, содержащиеся в решении суда и приведенные судебной коллегией в настоящем апелляционном определении.

По данным декларации за 2022 год по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, принятой МИ ФНС России <номер изъят> по <адрес изъят> 29.03.2023 ООО «Т» был отражен убыток в размере 778 009 руб., по данным декларации за 2023 год отражен убыток 84 397 руб.

Из выписки по расчетному счету организации следует, что сведений по операциям о выплате дивидентов участникам не содержится, платежи возможно расценить как погашение обязательств ООО «Т».

Бухгалтерский баланс за 2022 был сдан в МИ ФНС России <номер изъят> по <адрес изъят> 31.03.2023, за 2023 – 25.03.2024. Корректировки данных бухгалтерских балансов за 2022 и 2023 были направлены ООО «Т» 29.05.2024, как указал ответчик, в связи с тем, что первичные документы о расходах на закупку материалов, работ и услуг организации представлены бухгалтеру позже срока представления бухгалтерской отчетности.

Оспариваемое судебное решение вынесено 16.12.2024.

В связи с чем у суда первой инстанции, вопреки доводу апелляционной жалобы, отсутствовали основания для непринятия бухгалтерской отчетности ООО «Т» с учетом данных внесенных корректировок 29.05.2024, то есть выявленных до рассмотрения спора судом 16.12.2024, а с учетом сведений с корректировками оснований для взыскания сумм, определенных в исковых требований, не имелось.

Внесение корректировок в бухгалтерскую отчетность общества не свидетельствует о недобросовестности ответчика, поскольку подача уточненной (скорректированной) бухгалтерской отчётности предусмотрено нормами действующего налогового законодательства. Скорректированная бухгалтерская отчетность принята налоговым органом, размещена в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, применения норм материального права, которые по смыслу статьи 330 ГПК РФ могли бы служить основанием для отмены обжалуемого решения, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Иркутского районного суда Иркутской области от 16 декабря 2024 г. по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий Т.Д. Алсыкова

Судьи С.В. Кислицына

В.О. Шабалина

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 01.04.2026.