Решение № 2-473/2025 2-473/2025(2-5913/2024;)~М-630/2024 2-5913/2024 М-630/2024 от 24 марта 2025 г. по делу № 2-473/2025

УИД: 78RS0005-01-2024-001092-71

Дело № 2-473/2025 (2-5913/2024) 25 февраля 2025 года


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Калининский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Пересункиной Е.В.,

при секретаре Солодовниковой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО "Пионерская Эстейт" к ФИО1 об уменьшении цены договора, взыскании излишне уплаченных денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Калининский районный суд Санкт-Петербурга поступило исковое заявление АО "Пионерская Эстейт" к ФИО1 об уменьшении цены договора, взыскании денежных средств в размере 1 660 697 рублей 52 копеек, составляющих разницу между первоначальной и измененной ценой товара по договору купли-продажи от 02.12.2020г. №, расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 503 рублей 49 копеек.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 2 декабря 2020 года между ним и ответчиком заключён договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «Норд-Овощ» №. Цена договора составляла 58 347 120,00 рублей и была полностью оплачена истцом, что подтверждается платёжным поручением № от 2 декабря 2020 года.

Существенным условием при заключении договора было, в том числе данное продавцом заверение, что на дату подписания и дату перехода к покупателю прав на акции ЗАО «Норд-Овощ» (в настоящее время АО «Норд-Овощ») и его дочернее общества не имеют недоимок по налогам, а также текущих обязательств по уплате каких-либо процентов, штрафов, пени по налогам, а также отсутствуют основания для привлечения ЗАО «Норд-Овощ» и его дочернего общества к налоговой ответственности на сумму свыше 300 000 рублей (пункт 3.1.20 договора).

На основании решения Межрайонной ИФНС России №18 по Санкт-Петербургу от 30 декабря 2020 года №17 проведена выездная налоговая проверка АО «Норд-Овощ» по вопросам соблюдения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года, то есть за период, в котором ответчиком были даны вышеуказанные заверения.

По результатам рассмотрения возражений и материалов выездной налоговой проверки, налоговым органом вынесено решение № от 8 декабря 2022 года о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с резолютивной частью которого АО «Норд-Овощ» предложено уплатить 52 619 052 рубля 22 копейки, в том числе: недоимку по НДС, налогу на прибыль и страховым взносам в размере 31 535 739 рублей 29 копеек, пени в размере 19 783 574 рублей 93 копеек, штрафные санкции в размере 1 299 738 рублей.

Таким образом, убыток АО «Норд-Овощ» составил 52 619 052 рубля 22 копейки без учёта пеней, которые будут начислены налоговым органом дополнительно за несвоевременную уплату налога.

АО «Нор-Овощ» указанная сумма была оплачена за счёт собственных средств в целях сохранения репутации добросовестного налогоплательщика, а также с целью снижения нагрузки в виде дополнительно начисленных пеней (платёжное поручение № от 10 апреля 2023 года).

В соответствии с пунктом 3.5 договора ФИО1 направлено уведомление о нарушении вышеуказанных заверений с предложением добровольно устранить выявленные нарушения.

До настоящего времени нарушения не устранены.

В соответствии с пунктом 6.9 договора в случае если продавцом нарушены заверения, указанные в пунктах 3.1.1, 3.1.7, 3.1.14, 3.1.15, 3.1.16, 3.1.17, 3.1.19-3.1.28 договора, то покупатель вправе требовать пропорционального уменьшения договора, под которой стороны понимают уменьшение цены договора, указанной в пункте 4.1 договора, на коэффициент уменьшения, равный соотношению размера убытков к общей стоимости всех договоров купли-продажи акций в размере 1 848 723 277 рублей.

С учётом условий вышеуказанного пункта договора цена договора подлежит уменьшению на 1 660 697 рублей 52 копеек.

Требование (претензию) истца от 28 июня 2023 года о возврате суммы, на которую должна быть уменьшена цена договора, ответчик добровольно не удовлетворил, оставил без ответа.

Истцом предприняты действия, направленные на примирение путём переговоров, но договорённости между сторонами достигнуто не было.

Так как истец выполнил своё обязательство по уплате денежных средств во исполнение договора, условие о цене которого подлежит изменению, ответчик должен вернуть денежные средства, составляющие разницу между первоначальной и изменённой ценой товара.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 29 августа 2024 года производство по гражданскому делу по иску АО "Пионерская Эстейт" к ФИО1 об уменьшении цены договора, взыскании денежных средств приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2024г. по делу № А56-40017/2023.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 15 января 2025 года производство по гражданскому делу по иску АО "Пионерская Эстейт" к ФИО1 об уменьшении цены договора, взыскании денежных средств возобновлено.

Представитель истца АО "Пионерская Эстейт" ФИО2, действующая на основании доверенности, в судебное заседание явилась, заявленные требования поддержала по основаниям, указанным в иске, настаивала на их удовлетворении.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещался судом о времени и месте слушания дела, направленное в адрес ответчика судебное извещение вернулось в суд, в связи с истечение срока хранения, что расценивается судом как уклонение от получения судебного извещения.

По смыслу п.1 ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное лицу, должно быть направлено по адресу его регистрации, по месту жительства или пребывания либо по адресу, который лицо указало само (например, в тексте договора), либо его представителю.

При этом необходимо учитывать, что лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним, в том числе, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Согласно п.68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам.

На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Суд, выслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, приходит к следующему.

В соответствии со статьёй 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации усматривается, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 02 декабря 2020 года между ФИО1 (продавец) и АО "Пионерская Эстейт" (покупатель) заключён договор № купли-продажи акций ЗАО «Норд-Овощ», по условиям которого продавец продаёт 600 акций в собственность покупателя, а последний принимает акции продавца и обязуется их оплатить на условиях, согласованных в договоре.

Согласно п. 4.1 Договора стоимость приобретаемых акций составила 58 647 120 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1.20 Договора Общество и Дочернее общество в полном объёме уплачивали все налоги и сборы, которые причитались к уплате. У Общества и Дочернего общества нет каких-либо балансовых (внебалансовых) обязательств, которые не отражены в бухгалтерском балансе, бухгалтерской отчётности, на сумму свыше 300 000 рублей. Общество и Дочернее общество в надлежащем порядке составляли и предоставляли все налоговые декларации. На дату перехода акций к покупателю, Общество и Дочернее общество: не имеют недоимок по налогам, а также текущих обязательств по уплате каких-либо процентов, штрафов, пени по налогам; отсутствуют основания для привлечения Общества и дочернего общества к налоговой ответственности на сумму свыше 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора нарушившая сторона имеет право устранить нарушение при условии, что на уведомит потерпевшую сторону о намерении устранить такое нарушение в течение десяти рабочих дней с момента получения уведомления об устранении. Если нарушившая сторона не направит потерпевшей стороне уведомление об устранении в указанный в пункте 3.5 договора срок, то потерпевшая сторона вправе потребовать реализации механизма ответственности в соответствии с разделом 6 договора.

Обращаясь с настоящим иском, АО "Пионерская Эстейт" указало, что на основании решения Межрайонной ИФНС России №18 по Санкт-Петербургу от 30 декабря 2020 года №17 проведена выездная налоговая проверка АО «Норд-Овощ» по вопросам соблюдения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года, то есть за период, в котором ответчиком были даны вышеуказанные заверения.

По результатам рассмотрения возражений и материалов выездной налоговой проверки, налоговым органом вынесено решение № от 08 декабря 2022 года о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с резолютивной частью которого АО «Норд-Овощ» предложено уплатить 52 619 052 рубля 22 копейки, в том числе недоимку по НДС, налогу на прибыль и страховым взносам в размере 31 535 739 рублей 29 копеек, пени в размере 19 783 574 рублей 93 копеек, штрафные санкции в размере 1 299 738 рублей.

Таким образом, убыток АО «Норд-Овощ» составил 52 619 052 рубля 22 копейки. АО «Норд-Овощ» указанная сумма оплачена за счёт собственных средств в целях сохранения репутации добросовестного налогоплательщика, а также с целью снижения нагрузки в виде дополнительно начисленных пеней.

В подтверждение заявленных требований истцом в материалы дела представлены решение № от 08 декабря 2022 года о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения, платёжное поручение № от 10 апреля 2023 года.

В соответствии с пунктом 3.5 договора 10.04.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление Исх. № № от 07.04.2023 о нарушении вышеуказанных заверений с предложением добровольно устранить выявленные нарушения.

29.06.2023 ответчику направлена претензия, в которой истец просит уменьшить цену по договору купли-продажи акций ЗАО «Норд-Овощ» на 1 660 697 рублей 52 копеек, данная сумма рассчитана в соответствии с п.п. 3.1.1, 3.1.7, 3.1.14 – 3.1.17, 3.1.19 – 3.1.28 Договора, претензия оставлена ответчиком без исполнения.

Разрешая по существу заявленные АО "Пионерская Эстейт" требования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Действительно, в соответствии с пунктом 6.9 Договора, в случае если продавцом нарушены заверения, указанные в пунктах 3.1.1, 3.1.7, 3.1.14, 3.1.15, 3.1.16, 3.1.17, 3.1.19-3.1.28 договора, то покупатель вправе требовать пропорционального уменьшения договора, под которой стороны понимают уменьшение цены договора, указанной в пункте 4.1 договора, на коэффициент уменьшения, равный соотношению размера убытков к общей стоимости всех договоров купли-продажи акций в размере 1 848 723 277 рублей.

Вместе с тем, что на момент заключения договора купли-продажи акций у ЗАО «Норд-Овощ» не имелось каких-либо обязательств по уплате процентов, штрафов, пени по налогам, решение МИФНС России №18 по Санкт-Петербургу о привлечении ЗАО «Норд-Овощ» к ответственности за совершение налогового правонарушения было внесено спустя 2 года после заключения договора купли-продажи между истцом и ответчиком.

Предвидеть проведение налоговой проверки ЗАО «Норд-Овощ» продавец не имел возможности.

Кроме того, ЗАО «Норд-Овощ» оспорило решение МИФНС России №18 по Санкт-Петербургу.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2024 года по делу №А56-40017/2023, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Санкт-Петербургу № от 08 декабря 2022 года о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в части пунктов 2.2-2.3, 2.5, 2.17.1, 2.17.3 описательной части, пункта 3 резолютивной части в части начисления НДС, налога на прибыль, соответствующих сумм пеней и штрафов.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2024 года по делу №А56-40017/2023 вышеуказанное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 марта 2024 года по делу №А56-40017/2023 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: признать недействительным пункт 3 резолютивной части решения МИФНС России №18 по Санкт-Петербургу от 8 декабря 2022 года № в части начисления налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, а также соответствующих сумм пеней и штрафов.

Таким образом, у ЗАО «Норд-Овощ» ни на момент подписания ФИО1 договора купли-продажи акций ЗАО «Норд-Овощ», ни после его подписания не возникло каких-либо обязательств по уплате процентов, штрафов, пени по налогам.

А потому оснований для уменьшения покупной цены в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных АО "Пионерская Эстейт" требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО "Пионерская Эстейт" к ФИО1 об уменьшении цены договора, взыскании излишне уплаченных денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья Е.В. Пересункина

Мотивированное решение изготовлено 25.03.2025 года.