Решение № 2-2280/2017 2-2280/2017 ~ М-2335/2017 М-2335/2017 от 11 декабря 2017 г. по делу № 2-2280/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 декабря 2017 года г. Усть-Илимск

Усть-Илимский городской суд Иркутской области в составе:

председательствующего судьи Курахтановой Е.М.,

при секретаре судебного заседания Бурцевой А.С.,

при участии истца ФИО1, его представителя ФИО2, действующей на основании заявления от 13.11.2017,

представителя ответчиков: ФИО3 и ГСК «Спартак-2» – Фот Д.Г., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности № от ** ** **** и доверенности от ** ** **** соответственно,

в отсутствие ответчиков: ФИО3, ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2280/2017 по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4, Гаражно-строительному кооперативу «Спартак-2» о признании решения общего собрания учредителей недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Усть-Илимский городской суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 17 по Иркутской области, в обоснование которого указал, что в соответствии с Уставом гаражного кооператива «Спартак-2» общим собранием членов гаражного кооператива 21.01.2017г. истец был избран председателем правления ГК «Спартак-2» сроком на 5 лет. В августе 2017 года ему стало известно о том, что решением общего собрания учредителей гаражного кооператива от 24.07.2017 председателем правления гаражного кооператива избран ФИО3 Кроме того, решением общего собрания учредителей гаражного кооператива от 24.07.2017 утверждена новая редакция Устава ГК «Спартак-2» с изменением юридического адреса. Согласно протоколу общего собрания учредителей от 24.07.2017 инициаторами и единственными присутствующими на данном собрании были ответчики ФИО3 и ФИО4, являясь одними из учредителей ГК «Спартак-2». Полагал указанное решение общего собрания учредителей ГК «Спартак-2» от 24.07.2017 недействительным, поскольку такого органа управления кооперативом, как общее собрание учредителей ГК «Спартак-2» не существует, и оно не вправе принимать решения, касающиеся деятельности ГК «Спартак-2». Просил суд признать решение общего собрания учредителей гаражного кооператива «Спартак-2» от 24.07.2017 недействительным, признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведениях о гаражном кооперативе «Спартак-2», содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2173850522228 от 08.08.2017, обязать МИФНС РФ №17 исключить из ЕГРЮЛ запись № 2173850522228 от 08.08.2017 о внесенных изменениях на основании решения общего собрания учредителей ГК «Спартак-2» от 24.07.2017г. (л.д. 4-5).

Определением суда от 25 октября 2017 года к участию в деле в качестве ответчика привлечен ГК «Спартак-2» (л.д. 2-3).

Определением суда от 21.11.2017г., вынесенным в ходе подготовки дела к судебному разбирательству, изменено наименование ответчика ГК «Спартак-2» на ГСК «Спартак-2» (л.д. 98).

Определением суда от 12 декабря 2017 года производство по настоящему делу в части требований к Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о гаражном кооперативе «Спартак-2», содержащихся в ЕГРЮЛ, понуждении к исключению из ЕГРЮЛ записи № 2173850522228 от 08.08.2017 о внесенных изменениях на основании решения общего собрания учредителей ГК «Спартак-2» от 24.07.2017г., прекращено в связи с отказом истца от данных исковых требований.

В судебном заседании истец ФИО1, его представитель ФИО2 исковые требования к ФИО3, ФИО4 и ГСК «Спартак-2» о признании решения общего собрания учредителей от 24.07.2017г. недействительным поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, просили иск удовлетворить.

Представитель ответчиков ФИО3 и ГСК «Спартак-2» – Фот Д.Г. в судебном заседании исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменных возражениях ответчиков. Указал, что за период с 21.11.2001 по 24.07.2017 ФИО3 и ФИО4, как члены кооператива и его учредители, обладающие 2/3 голосов членов кооператива, не принимали ни одного лица в члены кооператива. На 24.07.2017 ФИО3 и ФИО4 на законных основания провели общее собрание учредителей (членов) кооператива и большинством голосов приняли решение об избрании членов правления кооператива, председателя правления и другое. Согласно протоколу общего собрания учредителей ГК «Спартак-2» № 3 от 09.09.2017 истец обязан освободить гаражные боксы № 13, 71, что им не исполнено. ФИО1 за отказ от передачи председателю правления ГК документов, печати гаражного кооператива, материальных ценностей, находящихся на балансе гаражного кооператива исключен из его членов. В удовлетворении иска просил отказать. Также пояснил, что в настоящее время, в связи с принятым на общем собрании членов ГК 24.08.2017г. решением, наименование кооператива изменено на гаражно-строительный кооператив «Спартак-2», о чем в МИФНС внесены соответствующие изменения (л.д. 79). Просил отказать в удовлетворении иска.

Ответчики ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Представили отзыв от 15.11.2017, согласно которому в удовлетворении исковых требований просили отказать. Просили о рассмотрении дела в их отсутствие (л.д. 79).

Выслушав пояснения сторон, исследовав и оценив с учетом положений статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) представленные сторонами доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 123.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) правовое положение потребительских кооперативов, а также права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Уставом кооператива в части, не противоречащей действующему законодательству.

Специальные правила о порядке проведения общего собрания, принятия решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений установлены нормами главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной в действие Федеральным законом от 07 мая 2013 года N 100-ФЗ.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.

Таким образом, к отношениям по данному спору подлежит применению глава 9.1 ГК РФ.

Согласно ст. 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Разъяснения по вопросам, связанным с применением судами специальных правил о порядке проведения общего собрания, принятии решений, об основаниях и сроках оспаривания таких решений, а также признания принятых решений ничтожными даны в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 103 - 120).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

В силу ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 106 упомянутого постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Судом установлено, что Гаражный кооператив «Спартак-2» был зарегистрирован в качестве юридического лица 21.11.2001г. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.10.2017г. -л.д. 17-20, копия свидетельства о государственной регистрации № – л.д. 147, копия распоряжения главы Администрации города Усть-Илимска № 367-р от 21.11.2001г. – л.д. 140).

Решением общего собрания №1 от 21.11.2001г. трех членов кооператива: ФИО1, ФИО3 и ФИО4, являющихся одновременно учредителями данного кооператива, был утвержден Устав ГК «Спартак-2» (л.д. 141-146).

Судом установлено, что истец ФИО1 являлся председателем правления гаражного кооператива «Спартак-2», что подтверждается Уставом ГК «Спартак-2», утвержденным протоколом общего собрания № 1 от 21.11.2001, решением общего собрания ГК «Спартак-2» от 21.01.2017 (л.д. 141-146, л.д. 12, 53-66).

24.07.2017г. учредителями Кооператива ФИО3 и ФИО4 было проведено общее собрание учредителей, на котором было принято решение:

1. Избрать Правление Кооператива в составе указанных учредителей, председателем Правления избрать ФИО3

2.Утвердить Устав гаражного кооператива с изменением юридического адреса гаражного кооператива на «<адрес>», обратиться к ФИО1 с письменным требованием о передаче ФИО3 всей документации гаражного кооператива, утвердить образец печати гаражного кооператива (л.д. 13).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ в отношении ГК «Спартак-2», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 08.08.2017 (л.д. 14).

Указывая на ничтожность решения, принятого учредителями Кооператива ФИО3 и ФИО4, истец и его представитель указывали на неправомочность данного собрания в виду отсутствия кворума, а также отсутствие как таковых полномочий у общего собрания учредителей, поскольку такой орган управления Кооперативом не предусмотрен в Уставе.

Действительно, высшим органом управления ГК является общее собрание его членов; Правление Кооператива во главе с председателем Правления является исполнительным органом Кооператива (п. 6.1 раздела 6 Устава).

Порядок созыва и проведения общего собрания определен разделом 6 Устава, который, в частности, предусматривает, правомочность общего собрания в случае присутствия на нем не более 50 процентов членов Кооператива или уполномоченных (п. 6.2.1).

Утверждение Устава Кооператива, решение вопросов о включении в число членов Кооператива и исключения из него, избрание членов и председателя Правления, Ревизионной комиссии Кооператива и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания (п. 6.2.5 раздела 6).

Следовательно, доводы стороны истца о том, что принятое учредителями Кооператива решение не предусмотрено в качестве основания возникновения, изменения или прекращения обязанностей членов Кооператива; оно не может влечь те же гражданско-правовые последствия, что и решение общего собрания, обоснованны.

Проверив в ходе судебного разбирательства доводы стороны истца, а также возражения в указанной части со стороны ответчиков, суд учитывает следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 4.7 Устава при создании Кооператива паевой фонд в размере 10000 рублей был сформирован из паевых взносов его учредителей: ФИО1 в сумме 3334 рубля, что составляет 33,4% паевого фонда, ФИО3 в сумме 3333 рубля, т.е. 33,3%, ФИО4 в сумме 3333 рубля, что составляет 33.3% паевого фонда.

Уставом ГК «Спартак-2», утвержденным общим собранием Протокол № 1 от 21.11.2001, предусмотрено, что членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие 18-летнего возраста, юридические лица, иностранные граждане и лица без гражданства (п. 5.1. ст. 5 Устава).

Согласно пункта 5.2. Устава учредители Кооператива считаются принятыми в члены Кооператива с момента его государственной регистрации. Другие вступающие лица принимаются в его члены Общим собранием (собранием уполномоченных).

По мнению представителя ответчиков, оспариваемое решение является законным и обоснованным, поскольку принято полномочным органом – общим собранием учредителей, являющихся одновременно единственными членами данного Кооператива, при наличии кворума (2/3 от общего количества голосов), в связи с чем фактическое неизвещение ФИО1 о проведении данного собрания также как и его отсутствие при принятии оспариваемого решения, не могло повлиять на его суть.

Как следует из содержания оспариваемого протокола №1 от 24.07.2017г., в списках членов ГК состоят 3 члена (истец и ответчики).

Вместе с тем, из пояснений истца, не опровергнутых стороной ответчиков, в ходе судебного разбирательства установлено, что с момента регистрации Кооператива на земельном участке, предоставленном ГК для реализации определенных его Уставом целей и деятельности, на момент судебного разбирательства возведено 78 гаражных боксов. Указанные боксы построены за счет привлечения финансовых вложений и личного труда граждан, впоследствии ставших их владельцами, которые по мере возведения гаражей были приняты в число членов Кооператива. При этом в пользовании ответчиков ФИО3 и ФИО4 гаражных боксов не имеется.

Указанные обстоятельства судом были установлены из анализа пояснений истца, подтвержденных показаниями свидетелей Н.В.В. А.А.В. П.А.И. К.А.В. являющихся членами Кооператива и опрошенными в ходе судебного заседания, а также анализа письменных доказательств (протокола №101 от 21.01.2017г., содержащего общий список членов кооператива, а также присутствовавших на собрании – л.д. 53-66, членских билетов: № на имя А.А.В. № на имя Н.В.В. № и № на имя П.А.И.. – л.д. 119-134, подлинного журнала регистрации платежей членских взносов и оплаты электроэнергии за 2015-2016гг., с выписками из решений о принятии в члены ГК (приобщен к материалам настоящего гражданского дела).

Данные обстоятельства опровергают доводы представителя ответчиков Фот Д.Г. о наличии необходимого кворума (более 50% членов Кооператива или уполномоченных) при проведении общего собрания 24.07.2017г. и принятии оспариваемого решения, поскольку судом установлено, что истец и ответчики не являлись единственными членами Кооператива.

Возражения Фот Д.Г. относительно фактического принятия Н.В.В. А.А.В. и П.А.И. в члены кооператива в установленном пунктом 5.2. Устава порядке, со ссылкой на отсутствие соответствующих решений общего собрания членов Кооператива, не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку были опровергнуты показаниями данных свидетелей относительно процедуры их вступления в Кооператив.

Оснований для критической оценки указанных свидетельских показаний и исключения их из числа доказательств по делу у суда не имеется. Кроме того, отсутствие протоколов общих собраний о принятии указанных и других лиц в члены ГК за период с момента регистрации Кооператива и до даты судебного разбирательства, истец объяснил их утратой в связи с пожаром, который произошел в его гаражном боксе № 23.11.2016г., что было подтверждено справкой ГУ МЧС России по Иркутской области № 112 от 14.11.2017г., а также показаниями свидетеля Н.В.В. подтвердившей пояснения истца в части того, что ФИО1 небрежно хранил документацию Кооператива в своем гараже.

При этом показания свидетеля К.А.В. допрошенного со стороны ответчиков, не опровергли в достаточной степени факт утраты указанных протоколов в результате пожара, произошедшего в гаражном боксе истца, поскольку свидетель, указывая на оставшиеся неповрежденными папки с документами на первом этаже гаражного бокса ФИО1, не смог пояснить характер содержания документов, уцелевших от пожара.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о признании решения общего собрания учредителей гаражного кооператива «Спартак-2» от 24.07.2017 недействительным, поскольку оно не соответствует требованиям ст. 181.2 ГК РФ.

Доводы представителя ответчиков Фот Д.Г. об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска в виду совершения ФИО1 сделки по продаже своего паевого взноса Б.В.А. 18.10.2016г. и, как следствие, прекращения его членства в Кооперативе, не влияют на выводы суда, поскольку не были подтверждены в ходе судебного разбирательства достаточными допустимыми доказательствами. Напротив, на основании анализа имеющихся в материалах дела письменных доказательств судом достоверно установлено, что по состоянию на 24.07.2017г. истец являлся не только членом Кооператива, но и был избран правомочным собранием его высшего органа управления председателем Правления, что свидетельствует о его праве на предъявление настоящего иска в суд. При этом суд также принимает во внимание, что требования пункта 6 ст. 181.4 ГК о заблаговременном уведомлении участников сообщества о намерении обратиться с настоящим иском в суд, ФИО1 выполнено в полной мере (л.д. 15-16).

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 181.3 ГК РФ, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

По смыслу данной нормы признание судом недействительным решения собрания является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, и необходимости в отдельном признании записей в ЕГРЮЛ, произведенных на основании оспоренных решений органов правления юридического лица, недействительными нет.

Из анализа сведений из ЕГРЮЛ в отношении ГСК «Спартак-2» по состоянию на 24.10.2017 (л.д. 17-20), пакета документов, поданных ФИО3 для регистрации изменений в сведениях о ГК «Спартак-2» (л.д. 27-46) следует, что 01.08.2017 в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме № Р14001) в отношении Гаражного кооператива «Спартак-2» ОГРН <***>.

Заявление по форме № Р14001 подано в связи с прекращением полномочий ФИО1 и возложением полномочий на ФИО3

08.08.2017 по результатам рассмотрения документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В настоящее время, в ЕГРЮЛ содержатся сведения в отношении должностного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, - председателе ФИО3

Также, 11.09.2017 в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Гаражный кооператив «Спартак-2» (по форме № Р13001). Вносимые изменения связаны с изменением фирменного наименования юридического лица, новое наименование - Гаражно-строительный кооператив «Спартак-2».

18.09.2017 по результатам рассмотрения документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2173850602561.

Ввиду представления заявителем необходимых документов, в соответствии со ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в соответствующей государственной регистрации.

Основанием для внесения указанных регистрационных записей послужило решение учредителей Кооператива от 24.07.2017г., признанное судом по вышеизложенным основаниям недействительным. Следовательно, поскольку сведения о решении собрания внесены в реестр, то сведения о судебном акте, которым решение собрания признано ничтожным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ФИО4, Гаражно-строительному кооперативу «Спартак-2» о признании решения общего собрания учредителей недействительным удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания учредителей Гаражного кооператива «Спартак-2» от 24.07.2017г.

Данное решение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительным решения общего собрания от 24.07.2017г., на основании которого состоялась государственная регистрация изменений за государственным номером N 2173850522228 от 08.08.2017г.

Решение суда может быть обжаловано в Иркутский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Усть-Илимский городской суд в течение месяца с момента его составления в окончательной форме.

Судья: Е.М. Курахтанова