Решение № 2-216/2017 2-216/2017(2-5999/2016;)~М-5407/2016 2-5999/2016 М-5407/2016 от 19 марта 2017 г. по делу № 2-216/2017

Дело №2-216/17


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 марта 2017 года суд Центрального района города Воронежа, в составе:

председательствующего судьи: Фофонова А.С.,

при секретаре Швыревой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Салчинского 1ИО к ООО «Олмар», ООО «АквилонТрейд» о признании договора поручительства незаключенным,

установил:

Салчинский 1ИО. обратился в суд с иском к ООО «Олмар» и ООО «Аквилон Трейд» о признании договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ. незаключенным. В обоснование заявленных требований указывает, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Олмар» (поставщик) и ООО «Аквилон Трейд» (покупатель) заключили договор поставки нефтепродуктов №. Так же сторонами договора поставки были заключены дополнительные соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. с указанием объемов и грузополучателя поставки. В качестве способа обеспечения обязательств ООО «Аквилон Трейд» перед поставщиком, между ООО «Олмар», ООО «Аквилон Трейд» и Салчинским 1ИО. был заключен договор поручительства №№ от ДД.ММ.ГГГГ. Во исполнение своих обязательств по договору поставки ООО «Олмар» поставило в адрес ООО «Аквилон Трейд» мазут М-100 по товарным накладным: № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 1 379 456,90 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 1 558 354 руб.; № от ДД.ММ.ГГГГ. на сумму 1 494 371,90 руб. В соответствии с п. 5 дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ оплата за фактически отгруженный товар производится в полном объеме в течение пяти календарных дней по факту прихода груза на станцию назначения. Не смотря на указанные положения договора, ООО «Аквилон трейд» оплатило поставленный товар лишь частично в размере 1 700 000 рублей. Оставшаяся задолженность за поставленный товар составляет 2 732 182,8 рублей.

Истец, указывает, что при заключении договора поставки отсутствуют сведения о количестве и стоимости поставляемых нефтепродуктов, поэтому Салчинскому 1ИО. как поручителю не были известны все обстоятельства по договору, что влечет его недействительность. Кроме того, сторона истца указывает об отсутствии у нее информации по заключенному дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ, поэтому истец как поручитель не должен нести ответственность за данную сделку.

Истец Салчинский 1ИО. надлежащим образом извещался о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представитель истца по доверенности ФИО1 2ИО. поддержал заявленные требования, суду сообщил, что Салчинскому 1ИО. были известны все обстоятельства по заключенным соглашениям, но как как руководителю ООО «Аквилон Трейд», а поскольку с ним как с поручителем отдельно договор по допсоглашениям №, №, № не заключался, то он не должен нести ответственность за их не исполнение. Также представитель указал, что в соответствии с п. 25.1 договора поставки нефтепродуктов № от ДД.ММ.ГГГГ данный договор действует с даты его подписания до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения. Дополнительные соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ не могли внести изменения в вышеуказанный договор поставки нефтепродуктов, так как обязательства по данному договору к моменту заключения дополнительных соглашений уже были исполнены. К тому же в рассматриваемых дополнительных соглашениях отсутствуют сведения о пролонгации договора поставки нефтепродуктов № от ДД.ММ.ГГГГ; таким образом, поставки продукции по дополнительным соглашениям являются самостоятельными сделками, и на правоотношения сторон по поставкам данной продукции не распространяются положения недействующего договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, учитывая, что договор поставки нефтепродуктов № от ДД.ММ.ГГГГ исполнен, а дополнительные соглашения не предусматривают обязанности ответчика по уплате неустойки. Помимо изложенного, представитель полагает, что обязательства, за которые несет ответственность поручитель Салчинский 1ИО., в договоре поручительства не определены достаточным образом, что свидетельствует о несогласованности существенных условий для возникновения поручительства.

Представитель ООО «Олмар» по доверенности ФИО2 3ИО. возражал против заявленных требований возражали против удовлетворения исковых требований, сослался на результаты имевшегося спора между сторонами в качестве преюдиции, решением суда по которому была взыскана вся имевшееся задолженность, в том числе и с истца.

Представитель ответчика ООО «АквилонТрейд» в судебное заседание не явился, сторона надлежащим образом извещалась о времени и месте рассмотрения гражданского дела, с просьбой об отложении рассмотрения дела не обращалась.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Олмар» (поставщик) и ООО «Аквилон Трейд» (покупатель), заключили договор поставки нефтепродуктов №. Согласно п. 2.1 договора поставки нефтепродуктов № от ДД.ММ.ГГГГ поставщик обязуется поставить в течение срока Договора нефтепродукты, а в случаях, указанных в Договоре и (или) дополнительных соглашениях к нему, также организовать от своего имени за вознаграждение по поручению и за счет Покупателя, транспортировку поставляемых нефтепродуктов. В соответствии с п. 25.1 указанного договора данный договор действует с даты его подписания до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а в части взаиморасчетов - до полного их завершения. Так же сторонами договора поставки были заключены дополнительные соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. с указанием объемов и грузополучателя поставки, что сторонами по делу не оспаривалось.

Во исполнение своих обязательств по договору поставки ООО «Олмар» поставило в адрес, указанный ООО «Аквилон Трейд», мазут М-100, а ООО «Аквилон Трейд», в свою очередь, надлежащим образом приняло указанную продукцию по товарным накладным.Таким образом, после истечения срока действия договора поставки поставщиком был отгружен товар на основании подписанных сторонами дополнительных соглашений и товарных накладных, содержащих ссылку на данный договор.

Осуществленные за пределами срока действия договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ отгрузки нефтепродуктов расцениваются судом как поставки в рамках данного договора, по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса (далее - ГК РФ), законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Поскольку в рассматриваемом договоре такое условие отсутствует, а поставки производились на условиях, согласованных сторонами в указанном договоре поставки, стороны тем самым выразили волю на продолжение договорных отношений по нему на обозначенных в нем условиях посредством совершения фактических действий.

Дополнительные соглашения о согласовании предмета поставки, а также товарные накладные, подтверждающие его передачу, содержат ссылки на данный договор и не содержат указания на срок их действия, тем самым фактически продлевают срок действия договора на неопределенный период, в связи с чем, можно признать срок действия договора не истекшим.

Косвенно возможность исполнения договора (требования исполнения) по истечении срока его действия подтверждают также положения п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", согласно которому если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ). В Определении ВАС РФ от 26.02.2014 N ВАС-1488/14 указано, что окончание срока действия договора не влечет за собой невозможность применения предусмотренных договором мер ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

В соответствии с п. 5 дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ № ДД.ММ.ГГГГ. оплата за фактически отгруженный товар в полном объеме производится в течение пяти календарных дней по факту прихода груза на станцию назначения.

ООО «Аквилон трейд» оплатило поставленный товар частично - в размере 1 700 000 руб. оставшаяся задолженность за поставленный товар ответчиком ООО «АквилонТрейд» оплачена своевременно не была. Доказательств обратного, ответчиками не представлено.

В обеспечение обязательств ООО «Аквилон Трейд» перед поставщиком между ООО «Олмар», ООО «Аквилон Трейд» и Салчинским 1ИО. был заключен договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Согласно п. 1.1 договора поручительства Салчинский 1ИО. обязался отвечать перед ООО «Олмар» за исполнение ООО «Аквилон Трейд» обязательств по договору поставки №.

В соответствии с п. 1, п. 3 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 1.3 договора поручительства Салчинский 1ИО. несет с ООО «Аквилон Трейд» солидарную ответственность. При этом сам истец, являясь генеральным директором ООО «Аквилон Трейд» лично подписывал как сам договор, так и дополнительные соглашения к нему.

Доводы представителей Салчинского 1ИО. о том, что обязательства, за которые несет ответственность поручитель Салчинский 1ИО., в договоре поручительства не определены достаточным образом, что свидетельствует о несогласованности существенных условий для возникновения поручительства, суд признает несостоятельными по следующим основаниям.

К существенным условиям договора поручительства относятся:

- сведения о лице, за которого выдается поручительство (ч. 1 ст. 361 ГК РФ);

- сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство (ст. 361 ГК РФ).

Договор поручительства может быть заключен не только в счет настоящих обязательств должника, но и в счет будущих. Данная позиция соответствует абз. 2 ст. 361 ГК РФ. В ситуации заключения договора поручительства в счет будущих обязательств должника, основополагающим обстоятельством, подлежащим выяснению судом, является вопрос о возможности определенно понять из договора поручительства, какое именно обязательство обеспечивается.

При этом, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер и срок исполнения обязательства), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Как указано выше, при разрешении спора истцом представлен договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, в п. 1.1. которого установлено, что по настоящему договору поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по договору поставки №, заключенному между поставщиком и покупателем ДД.ММ.ГГГГ; поручитель отвечает перед поставщиком в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения настоящего договора, и обязательств, которые возникнут в будущем (п.1.3). Срок поручительства по настоящему договору исчисляется со дня заключения и составляет три года (п. 1.4). Поручитель согласен с тем, что поставщик и покупатель вправе вносить в договор поставки любые изменения и дополнения (п. 1.5).

Также п. 3 ст. 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Суд считает, что в договоре поручительства содержится прямо выраженное согласие поручителя отвечать в соответствии с измененными условиями договора.

Согласно ст. ст. 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что Салчинский 1ИО. является генеральным директором ООО «Аквилон Трейд»; при заключении договора поставки нефтепродуктов № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Аквилон Трейд» действовало в лице генерального директора Салчинского 1ИО., условие договора поручительства о том, что поручитель взял на себя обязанность отвечать перед поставщиком за неисполнение должником всех обязательств, как принятого на себя по уже заключенному договору поставки, так и по тем обязательствам, которые возникнут в будущем, то есть до фактического исполнения обеспечиваемого договором поручительства обязательства, не может свидетельствовать о несогласованности существенных условий для возникновения поручительства.

Судом установлено, что договор поручительства № –П от ДД.ММ.ГГГГ содержит сведения об обеспечиваемом обязательстве, о поставщике (ООО «Олмар»), покупателе (ООО « Аквилон Трейд») и о Салчинском 1ИО., как лице, принявшем на себя обязанность отвечать за исполнение должником обязательства, об объеме его ответственности и об условиях предъявления к нему требований при неисправности должника, в связи с чем, суд приходит к выводу о согласованности всех существенных условий договора поручительства, поскольку в договоре явно выражена и зафиксирована в письменной форме воля Салчинского 1ИО. на принятие обязательства поручителя, письменная форма договора поручительства была соблюдена. Также истец произвел и последующие одобрения заключенных долнительных соглашений, при этом каких-либо возражений относительно необходимости его исключения из поручителей заявлено не было, что также свидетельствует об одобрении заключенных соглашений.

В силу чего отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований о признании договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ. между Салчинским 1ИО., ООО «Олмар» и ООО «Аквилон Трейд» незаключенным.

Кроме того, в силу ст. 61 ГПК РФ ранее вынесенным решением Центрального районного суда г. Воронежа от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, по спору с участием сторон и по рассматриваемым правоотношениям, была взыскана задолженность как с ООО « Аквилон Трейд» как покупателя, так и с поручителей (в т.ч. с Салчинского 1ИО.). В силу преюдиции суд принимает во внимание данное решение также как основание для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного суд приходит к выводу о необоснованности заявленных стороной истца требований.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Салчинского 1ИО к ООО «Олмар», ООО «АквилонТрейд» о признании договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ. незаключенным, оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд через Центральный районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Председательствующий: А.С. Фофонов

Решение изготовлено: 26.03.2017

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>