Решение № 2-4236/2023 2-733/2024 2-733/2024(2-4236/2023;)~М-3094/2023 М-3094/2023 от 12 августа 2024 г. по делу № 2-4236/2023

Дело № 2-733/2024

УИД 18RS0004-01-2023-004999-72


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Резолютивная часть объявлена 24 июля 2024 года г. Ижевск

Мотивированное решение изготовлено 12 августа 2024 года

Индустриальный районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики

в составе судьи Фролычевой Е.А.,

при секретаре судебного заседания Якимовой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Терра» к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в солидарном порядке,

У С Т А Н О В И Л:

первоначально истец ФИО3 обратилась в суд с иском к ответчикам ФИО4, ФИО2, которым просила взыскать с ответчиков солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Р 18» денежные средства в размере 776 508,06 руб. с учетом процентов по состоянию на 02.10.2023г., из которых: 542 466,16 руб. – задолженность, 8817,00 руб. расходы по оплате госпошлины, 19 231,15 руб. – проценты на сумму задолженности за период с 11.05.2017 по 24.12.2018, 11 527,41 руб. – проценты на сумму задолженности за период с 25.12.2018 по 05.04.2019, проценты на сумму задолженности с 06.04.2019 до момента фактического исполнения обязательств, также просила взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, расходы на уплату госпошлины при подаче иска в суд в размере 10 965,00 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 26.01.2021 г. по гражданскому делу № 2-311/2024 с ООО «Р 18» в пользу ФИО3 взысканы денежные средства в размере 542 466,12 руб., а также проценты на сумму задолженности, расходы по оплате госпошлины, расходы на оплату услуг представителя. На основании указанного решения выдан исполнительный лист, который направлен в Индустриальный РОСП г. Ижевска для исполнения. 06.09.2021 г. ООО «Р 18» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Требования исполнительного документа не исполнены, задолженность не погашена. На момент исключения ООО «Р 18» генеральным директором являлась ФИО4, единственным учредителем являлся ФИО2 Истец полагает, что неразумность и недобросовестность действий контролирующих лиц ООО «Р 18» ФИО1 и ФИО2, которая заключается в том, что данные лица, не погасив задолженность перед истцом, произвели доведение общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, что свидетельствует о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством ликвидации. Истец лишился возможности истребовать задолженность с ООО «Р 18», в связи с чем обратился в суд для возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц должника.

В дальнейшем ФИО3 обратилась в суд с заявлением о замене истца – на ООО «Терра», которое мотивировано тем, что право требования взыскания денежных средств в размере 776 508,06 руб. передано ООО «Терра» по договору уступки. Определением суда от 23 января 2024 года в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца - с ФИО3 на ООО «Терра».

Представитель истца, ответчики, извещенные о судебном заседании надлежащим образом, в суд не явились, о причинах неявки не уведомили.

Представитель ответчиков ФИО5, действующая на основании доверенности, просила в удовлетворении исковых требований отказать, также пояснила, что было установлено, что в действиях ответчиков отсутствуют основания для привлечения к ответственности. Деятельность была прекращена неумышленно. Данные обстоятельства не подлежат доказыванию. Полагала, что решение Арбитражного суда имеет преюдициальное значение, при этом уступка прав требований не отменяет преюдициальный характер.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников, или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 02.08.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах сограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданским кодексом Российской Федерации, действовалинедобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может бытьвозложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как установлено абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно - следственной связи между неисполнением обществом обязательств инедобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказыванияналичия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанныхлиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданским кодексомРоссийской Федерации).

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления от 30.07.2013 № 62 «Онекоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органовюридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директорасчитается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами(интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, втом числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершенииюридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя (учредителя) организации-должника возможно только в случае, если ее банкротство установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя и/или учредителя, то есть по его вине.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения, требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенное влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно- следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Судом установлено следующее.

На основании решения Индустриального районного суда г. Ижевска от 26 января 2021 года по гражданскому делу № 2-311/2021 по иску ФИО3 к ООО «Р18» о взыскании задолженности по договору аренды с ООО «Р18» в пользу ФИО3 взыскана сумма задолженности в размере 542 466,16 рублей, сумма по оплате государственной пошлины в размере 8 817,00 руб., расходы по оплате услуг представителя 15 000,00 руб., также взысканы проценты на сумму задолженности 542 466,16 рублей за период с 11 мая 2017 года по 24 декабря 2018 года в размере 19 231,15 руб., за период с 25 декабря 2018 года по 05 апреля 2019 года в размере 11 527,41 рублей, проценты на сумму задолженности 542 466,16 рублей с 06 апреля 2019 года до момента фактического исполнения обязательства по правилам п.1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу, исполнительный лист направлен на исполнение в службу судебных приставов.

06.09.2021 года ООО «Р 18» ООО «Р 18» прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Р 18» являлась ФИО4, единственным учредителем - ФИО2

Решением Арбитражного Суда Удмуртской Республики от 03 июля 2020 года по делу № А71-19936/2019 по иску ФИО3 к ФИО6, ФИО2 о солидарном взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Р 18» не установлено доказательств того, что невозможность погашения задолженности была вызвана именно действиями (бездействием) ФИО4 как директором общества.

На основании определения Индустриального районного суда г. Ижевска от 23 января 2024 года порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по настоящему делу- с ФИО3 на ООО «Терра». Право требования взыскания денежных средств в размере 776 508,06 руб. передано ООО «Терра» по договору уступки прав от 13 ноября 2023 года.

Таким образом, суд выслушав представителя соответчиков, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу ранее принятым судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя и участников такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности.

Доказательств, подтверждающих, что своими действиями ответчики довели организацию до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, истцом не представлено.

Как не представлено доказательств того, что именно исключение из ЕГРЮЛ произошло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя и (или) учредителя.

Кроме того, одним из принципов верховенства права является принцип правовой определенности, который предполагает, что суд не вправе пересматривать вступившее в законную силу постановление только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ООО «Терра» (ИНН <***>) к ФИО1 паспорт №, выдан МВД по ... -Дата-), ФИО2 (паспорт №, выдан МВД по ... -Дата-) о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в солидарном порядке – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи жалобы через суд, вынесший решение.

Судья Е.А. Фролычева