Решение № 2-1802/2018 2-1802/2018~М-1365/2018 М-1365/2018 от 21 мая 2018 г. по делу № 2-1802/2018

Дело № 2-1802/18


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Пятигорский городской суд Ставропольского края

в составе:

председательствующего судьи Суворовой С.М.,

при секретаре судебного заседания Жуковой Е.С.,

с участием:

истца ФИО1,

представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО2,

представителя ответчика АО АКБ «Международный финансовый клуб» по доверенности ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 мая 2018 года в г.Пятигорске гражданское дело по иску Кроника ФИО8 к АО АКБ «Международный финансовый клуб» о расторжении договора,

установил:

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «Строительная компания «Стройвиктория» заключен кредитный договор №/КЮР-01. В обеспечение исполнения обязательств перед Кредитором по указанному Кредитному договору был заключен между ФИО1 и АО АКБ «Международный финансовый клуб» договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ<адрес> поручителем, который принял обязательства отвечать перед Кредитором полностью за исполнение указанного Кредитного договора является Клешня Ю. В., который входит в состав учредителей ООО «СК «Стройвиктория». В обеспечение исполнение кредитных обязательств должника были оформлены договоры залога, предметом которого является имущество должника и Клешня Ю. В., в том числе и недвижимое, которое оценивается в сумме 150 000 000 рублей. На момент оформления Договора поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГг. истец входил в состав учредителей юридического лица ООО «СК «Стройвиктория» и занимал должность Директора в данном Обществе. Кредитор открыл Заемщику Кредитную линию на сумму, при этом общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей. Все кредиты подлежат возврату в сроки, определяемые Заемщикомсамостоятельно таким образом, чтобы в любую из дат, указанных вДоговоре поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГг. и Кредитномдоговоре №/КЮР-01 от ДД.ММ.ГГГГг. периодов сумма задолженности по Кредитам не превышала соответствующего значения. Кредиты подлежат возврату в полном объеме «08» апреля 2019г. В настоящий момент Заемщик- ООО «СК «Стройвиктория» надлежащим образом исполняет взятые на себя обязательства по исполнению Кредитного договора №/КЮР-01 от ДД.ММ.ГГГГ<адрес> исполнения кредитных обязательств Заемщиком не допущено. «26» июля 2017г. истцом было направлено в адрес ООО «СК «Стройвиктория» заявление участника общества о выходе из Общества, удостоверенное нотариусом Пятигорского городского нотариального округа Ставропольского края ФИО4, зарегистрировано в реестре: №. «29» ноября 2017г. истцом было подано заявление в адрес ООО «СК «Стройвиктория» об освобождении его от занимаемой должности Директора по инициативе работника в связи с выходом на пенсию с ДД.ММ.ГГГГ<адрес> поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГг. явилось необходимым условием для открытия Кредитной линии для ООО «СК «Стройвиктория». Так как истец входил в состав учредителей данного Общества, требования Кредитора заключались в оформлении поручительства на учредителей. Таким образом, заключение Договора поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГг. с ФИО1 было обусловлено наличием у поручителя и заемщика в момент выдачи поручительства общих экономических интересов, то последующий выход истца из состава учредителей юридического лица и увольнение с должности Директора расценивается как отпадение этих интересов. Заключая договор поручительства, где определенно предусмотрена ответственность за неисполнение ООО «СК «Стройвиктория» взятых на себя обязательств по кредитному договору, истец не рассчитывал, что выйдет из состава учредителей и уволится с должности Директора.

Истец полагает, что в связи выходом его из состава учредителей юридического лица и увольнением с должности директора, он не может влиять на экономическую деятельность предприятия, тем самым не обладает необходимой информацией о платежеспособности общества, не имеет возможности оценить финансовое положение общества и проявить должную заботливость и осмотрительность в своих правах и обязанностях применительно к наступлению неблагоприятных для себя последствий. Изложенное свидетельствует, что произошли существенные измененияобстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договорапоручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГг., что являетсяоснованием для расторжения договора. Расторжение Договора поручительства с ФИО1 не оказывает влияние на имущественное положение ответчика, так как в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО «СК «Стройвиктория» было передано в пользу Кредитора залоговое имущество на сумму 150 000 000 рублей, принадлежащее ООО «СК «Стройвиктория» и Клешня Ю. В.

Истец просит расторгнуть указанный выше договора поручительства ввиду существенного изменения обстоятельств.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «СК «Стройвиктория», а также третье лицо Клешня Ю.В. О дате судебного заседания лица извещены надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали, о рассмотрении в их отсутствие не просили. С учетом мнения лиц, участвующих в деле, а также положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истец, его полномочный представитель на удовлетворении требований настаивали. Суду пояснили, что при выходе из состава учредителей ФИО1 руководствовался, как и всегда, интересами предприятия и не подавал заявления о выплате ему причитающейся доли. Учредителем этого предприятия он был 15 лет, всегда действовал в коммерческих интересах этого юридического лица. Заключение договора поручительства с Банком было требованием Банка, однако полагает, что договор заключен с ним именно как с учредителем и генеральным директором компании. В настоящее время он не имеет ни малейшего влияния ни на распределение денежных средств, ни на решения относительно распределения средств Банка, полученных по кредитному договору. Полагает, что его увольнение и выход из состава учредителей является существенным изменением обстоятельств, а потому договор поручительства может быть расторгнут.

Полномочный представитель ответчика АО АКБ «Международный финансовый клуб» в иске просила отказать по следующим основаниям. Договор поручительства заключался с ФИО1 как с гражданином, физическим лицом. Указанные истцом основания для расторжения договора поручительства, по мнению представителя ответчика, не являются существенными обстоятельствами, которые могли бы привести к расторжению договора. В иске просила отказать.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с учетом требований закона об относимости, допустимости и достоверности, а также их значимости для правильного разрешения заявленных требований, суд считает, что требования, заявленные истцом, не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В судебном заседании установлено, что между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СК «Стройвиктория» ДД.ММ.ГГГГ заключен кредитный договор №/КЮР-01, согласно которого кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию, при этом общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 50 000 000 рублей. Кредиты подлежат возврату не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечения возврата кредитных средств между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ФИО1 заключен договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого ФИО1 обязался отвечать перед кредитором полностью за исполнение ООО «СК «Стройвиктория» его обязательств перед кредитором по кредитному договору №№/КЮР-01 от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по этому же кредитному договору заключены договоры поручительства №/ПЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ с Клешня Ю.В., договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущественных прав №/ЗФ-01 с Клешня Ю.В. от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущественных прав №/ЗФ-01 с Клешня Ю.В. от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно положениям ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Предоставление кредитной лини предполагает исполнение обязательств Кредитора по предоставлению заемных средств в том числе в будущем, что полностью соответствует нормам ГК РФ.

Согласно абзацу второму статьи 361 ГК РФ поручительством могут обеспечиваться обязательства, которые возникнут в будущем. При этом, как указал ВС РФ в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" судам необходимо учитывать, что договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами, а предусмотренные им дополнительные права и обязанности (например, обязанность поручителя с момента заключения названного договора поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.) - возникшими с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям. Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ.

В судебном заседании установлено, что должник ООО «СК «Стройвиктория» добросовестно исполняет свои обязательства по кредитному договору, никаких требований ни к заемщику, ни к поручителю ФИО1 не предъявлено.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)" в соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (п. 4 ст. 451 ГК РФ).

В судебном заседании установлено, что 26.07.2017 года ФИО1 подал заявление о выходе из состава учредителей ООО «СК «Стройвиктория», что подтверждается копией указанного заявления. 01.03.2018 года он подал заявление директору АО АКБ «Международный финансовый клуб» с просьбой расторгнуть договор поручительства, заключенный сторонами в обеспечение кредитных обязательств ООО «СК «Стройвиктория» 08.06.2017 года. 27.11.20017 года истцом подано заявление в ООО «СК «Стройвиктория» с просьбой освободить от занимаемой должности генерального директора по собственному желанию в связи с выходом на пенсию.

Суд не может согласиться с позиций истца о том, что эти обстоятельства являются существенными и могут явиться основанием для расторжения договора.

Во-первых, нельзя утверждать, что в момент заключения договора стороны в исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет. Договор поручительства заключен с физическим лицом, обязательства у физического лица возникли независимо от его участия в ООО либо занимаемой должность, так как физическое лицо, по общему правилу, отвечает по обязательствам всем своим имуществом.

Во-вторых, не соответствует действительности утверждение истца о том, что изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота. И выход из состава участников ООО, и увольнение с должности генерального директора – сугубо субъективные действия, совершенные истцом по своему собственному желанию и усмотрению.

Суд также полагает, что исполнение договора без изменения его условий настолько не нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и не повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ухудшение материального положения по причине увольнения по собственному желанию с прежнего места работы не является обстоятельством, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, существенное изменение которого может служить основанием для изменения договора в судебном порядке на основании этой статьи.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В судебном заседании достоверно установлено, что ФИО1 заключил договор поручительства добровольно в качестве физического лица.

В соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Конституционный Суд РФ в постановлениях неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции РФ вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (Определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.). При этом предоставление суду соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Из приведенных положений закона следует, что суд первой инстанции оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом представленных суду доказательств, исследованных в судебном заседании, в условиях состязательности гражданского процесса, суд счел требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

Отказать Кроник ФИО9 в удовлетворении требования о расторжении договора поручительства №/ПФ-01, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Кроник ФИО10 и АО АКБ «Международный финансовый клуб».

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда путем подачи жалобы через Пятигорский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья С.М. Суворова