Решение № 2-1521/2023 2-1521/2023~М-1213/2023 М-1213/2023 от 17 сентября 2023 г. по делу № 2-1521/2023

Дело № 2-1521/2023

УИД 37RS0012-01-2023-001714-07


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Иваново 18 сентября 2023 года

Октябрьский районный суд г. Иваново в составе

председательствующего судьи Богуславской О.В.

при секретаре Дуняковой Н.В.

с участием представителя ответчика ФИО1 – ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1, Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области об установлении факта прекращения полномочий директора, принятии восстановительных мер,

установил:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО1 Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст. 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) к участию в деле в качестве ответчика привлечено УФНС России по Ивановской области. Истец с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 39 ГПК РФ, просит установить юридический факт прекращения полномочий директора ООО «Альфалайн» с ДД.ММ.ГГГГ и исполнения полномочий директора ООО «Альфалайн» с ДД.ММ.ГГГГ ФИО1; принять восстановительные меры в виде понуждения УФНС России по Ивановской области внеси соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Альфалайн».

Заявленные требования обоснованы следующими обстоятельствами.

Между ФИО3, единственным участником ООО «Альфалайн» (ИНН <данные изъяты>), владельцем 100% долей в уставном капитале указанного общества, и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альфалайн». ФИО3, занимающий должность директора ООО «Альфалайн», ДД.ММ.ГГГГ обратился с заявлением о расторжении с ним трудового договора на основании ст. 78 Трудового кодекса Российской Федерации к единственному участнику ООО «Альфалайн» - ФИО1 ФИО1 20.01.2022 принято решение № 2 о расторжении трудового договора с директором ООО «Альфалайн» ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ,увольнении ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ и принятии на себя обязанностей директора с ДД.ММ.ГГГГ. В ДД.ММ.ГГГГ года ФИО3 стало известно, что он указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Альфалайн», директора, при этом общество ДД.ММ.ГГГГ прекратило деятельность (исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с внесением записи о недостоверности сведений о нем), что может повлечь для ФИО3 неблагоприятные последствия, в то время как после ДД.ММ.ГГГГ он не имел никакого отношения к деятельности ООО «Альфалайн».

В судебное заседание истец ФИО3 не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался в порядке, предусмотренном гл. 10 ГПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 - ФИО2, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, заявил, что не возражает против удовлетворения исковых требований ФИО3, ФИО1 подтверждает наличие обстоятельств, приведенных в исковом заявлении ФИО3

Ответчик УФНС России по Ивановской области представителя в судебное заседание не направило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом. В суд от заместителя руководителя УФНС России по Ивановской области поступил документ, поименованный как «Возражения на заявление об установлении юридического факта прекращения полномочий директора и принятии правовосстановительных мер», согласно содержанию которого УФНС России по Ивановской области считает, что исковые требования ФИО3 не подлежат удовлетворению ввиду того, что с момента внесения записи об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующее юридическое лицо утрачивает свою правоспособность, законодательством не предусмотрена возможность внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об утратившем правоспособность юридическом лице.

Выслушав представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 264 и ст. 265 ГПК РФ суд устанавливает юридические факты, от которых зависит возникновение, изменение, прекращение личных или имущественных прав граждан, организаций, только при невозможности получения заявителем в ином порядке надлежащих документов, удостоверяющих эти факты, или при невозможности восстановления утраченных документов.

В материалы дела истцом ФИО3 представлено решение единственного участника № 2 ООО «Альфалайн» (ИНН <данные изъяты>) ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно содержанию которого ФИО1 приняты решения о расторжении трудового договора с директором ООО «Альфалайн» ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ и увольнении ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ, принятии на себя обязанностей директора с ДД.ММ.ГГГГ. Факт принятия настоящих решений ответчиком ФИО1 в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

То обстоятельство, что ФИО3 указан в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Альфалайн» (ИНН №), директора, не может служить поводом для вывода о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО3 об установлении в судебном порядке юридического факта прекращения им полномочий директора ООО «Альфалайн» с 21.01.2022 и исполнения полномочий директора ООО «Альфалайн» с 21.01.2022 ФИО1, поскольку закон безусловно не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, рассмотрение вопросов об образовании, избрании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и прекращении его полномочий согласно п. 2 ст. 33, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Кроме того, внимания заслуживает и довод, приведенный представителем УФНС России по Ивановской области в документе, озаглавленном «Возражения на заявление об установлении юридического факта прекращения полномочий директора и принятии правовосстановительных мер» относительно того, что ФИО1 как единственным участником ООО «Альфалайн» не могло быть ДД.ММ.ГГГГ принято решений о расторжении трудового договора с директором ООО «Альфалайн» ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ, увольнении ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ и принятии на себя обязанностей директора с ДД.ММ.ГГГГ со ссылкой на п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона; внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов, в то время как в единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Альфалайн», и новом участнике ФИО1 с долей в уставном капитале: 100%, номинальной стоимостью <данные изъяты> (перешедшей от ФИО3) внесена ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления по форме № Р13014, направленного нотариусом ДД.ММ.ГГГГ в регистрирующий орган.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Гражданский кодекс РФ), а также издаваемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотренный порядок исключения юридического лица, имеющего установленные п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

признаки недействующего юридического лица, из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо и исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 Гражданским кодексом РФ).

Из п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса РФ следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

ООО «Альфалайн» утратило правоспособность - ДД.ММ.ГГГГ в результате исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц записи от ДД.ММ.ГГГГ о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица.

Прекращение правоспособности юридического лица влечет прекращение отношений с участием данного юридического лица.

Действующим законодательством не предусмотрен порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица, правоспособность которого прекращена.

Указанная позиция корреспондирует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в следующих определениях N 307-ЭС18-5472 от 24.05.2018, N 304-КГ18-17935 от 12.11.2018, N 305-ЭС19-12367 от 24.07.2019, N 305-ЭС19-11763.

Следовательно, на момент обращения истца в суд 04.07.2023 ООО «Альфалайн» как юридическое лицо прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта, в противном случае решение суда будет неисполнимым.

Учитывая вышеизложенное, правовые основания для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Альфалайн» изменений в сведения об обществе отсутствуют, при этом в силу п. 3 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

В дополнение к изложенному суд отмечает следующее.

В силу ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Исходя из положений ст. 2 ГПК РФ удовлетворение иска возможно только в том случае, если это ведет к восстановлению или защите нарушенного права.

Наличие нарушений прав истца ФИО3 содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц сведениями о нем как о директоре ООО «Альфалайн» истцом не доказано, как и не представлено доказательств с учетом прекращения деятельности общества с 03.02.2023 того, что указанное обстоятельство повлекло для него какие-либо обязательства перед ООО «Альфалайн» или третьими лицами.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО3 к ФИО1, Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области об установлении факта прекращения полномочий директора, принятии восстановительных мер отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Октябрьский районный суд г. Иваново в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья О.В. Богуславская

Мотивированное решение изготовлено 25.09.2023