Решение № 2-1736/2019 2-1736/2019~М-16585/2018 М-16585/2018 от 28 января 2019 г. по делу № 2-1736/2019

К делу 2-1736/2019


Решение

Именем Российской Федерации

«29» января 2019 года г. Краснодар

Прикубанский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего судьи Ермолова Г.Н.,

секретаря судебного заседания Щегольковой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника ООО «Океан» о продаже 100 % доли уставного капитала,

Установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника ООО «Океан» о продаже 100 % доли уставного капитала, мотивируя свои требования тем, что ответчик ФИО2 является единственным участником (учредителем) ООО «Океан» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В июне-июле 2017 года ООО «Океан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании решения единственного участника ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ обратилось в налоговый орган с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» и соответствующие сведения были внесены налоговым органом (МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю) в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора (учредителя) ФИО2 стала ФИО6, а директором Общества стала ФИО7 Истец просит суд признать недействительным решение единственного участника ООО «Океан» от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из недобровольной ликвидации; признать недействительным решение единственного участника ООО «Океан» от ДД.ММ.ГГГГ о продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» (ИНН <***>, OГРН <***>); внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил суд удовлетворить заявленные требования.

Ответчик ФИО8 в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьих лиц ООО «Океан», ФИО6 – ФИО4 в судебном заседании иск не признала, просила суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Представители третьих лиц МИ ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, ИФНС России № 3 по г. Краснодару в судебном заседании отсутствовали, о дне, времени и месте слушания дела были уведомлены надлежащим образом.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ответчик ФИО2 является единственным участником (учредителем) ООО «Океан» (ИНН <***>, ОГРН <***>), что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

В июне-июле 2017 года ООО «Океан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании решения единственного участника ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ обратилось в налоговый орган с заявлением об отмене решения о добровольной ликвидации общества и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» и соответствующие сведения были внесены налоговым органом (МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю) в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора (учредителя) ФИО2 стала ФИО6, а директором Общества стала ФИО7

Не согласившись с вышеуказанными незаконными регистрациями ФИО1, являясь кредитором ООО «Океан», обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2017 года по делу №.

Также в производстве Прикубанского районного суда г. Краснодара имеется спор между сторонами данного дела. Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара от 03.07.2018 года по делу № был удовлетворен административный иск ФИО1 к МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю, УФНС России по Краснодарскому краю, признаны недействительными регистрационные записи о смене учредителя ООО «Океан», о назначении директора, и выходе Общества из процедуры добровольной ликвидации.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 на основании ранее выданного судебного приказа от ДД.ММ.ГГГГ обратился с заявлением о введении в отношении ООО «Океан» процедуры (банкротства), что подтверждается сведениями с карточки дела №

При обращении ФИО1 с заявлением о введении в отношении должника процедуры банкротства (ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Океан» находилось в процедуре добровольной ликвидации.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2017 года в рамках дела № заявление ФИО1 о несостоятельности (банкротстве) признано обоснованным. В отношении ООО «Океан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Океан» утвержден ФИО3. Требования ФИО1 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Океан» в сумме 438 850 рублей задолженности.

ООО «Океан» обратилось в налоговый орган с заявлением об отмене решения о ликвидации общества и соответствующие сведения были внесены налоговым органом (Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Краснодарскому краю) в Единый государственный реестр сведений о юридических лицах, учредителем общества вместо ликвидатора ФИО2 стала ФИО6, а директором общества стала ФИО7, которая ранее уже являлась директором Общества, о чем свидетельствуют регистрационные записи № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

Регистрационная запись № от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной, поскольку внесены изменения в отношении ООО «Океан» находящемся в процедуре добровольной ликвидации и в отношении которого, также было подано заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

На дату принятия решения о выходе из добровольной ликвидации ООО «Океан» имело и имеет задолженность перед кредиторами, что подтверждается решениями Арбитражных судов, вступивших в законную силу, но не исполненные должником.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверяющий соответствующую сделку (соответствующий договор).

Согласно п. 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки. направленной па отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том. что отчуждаемые доля или части доли полностью оплачены.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, или акцепт безотзывной оферты, в течении 2 рабочих дней, со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.Заявление направляется в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В регистрирующий орган посредством электронных каналов связи от нотариуса ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ вх. № поступило заявление по форме №, представленное в связи с выдачей права на долю в уставном капитале ООО «Океан» ФИО6

По результатам рассмотрения указанного заявления инспекцией принято незаконное решение от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись №.

Решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Океан» является недействительным, поскольку в стадии добровольной ликвидации общества в лице ликвидатора (учредителя) ФИО2 не имело законных оснований для отчуждения 100 % доли Общества ФИО6

Таким образом, принятые ФИО2 решения о выходе из процедуры добровольной ликвидации и продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» являются незаконными.

ФИО2 также обратился с исковым заявлением к ФИО6 с требованием о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ - мнимым.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение соорания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других -участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

Кроме того, согласно ст. 181.3. Гражданского кодекса РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Указанная правовая позиция изложена в п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ».

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно ст. 63 Гражданского кодекса РФ, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Истец правомерно указывает на то, что установленный ст.ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, неисполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор не уведомил данного кредитора о взыскании задолженности и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, неотражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворить исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника ООО «Океан» о продаже 100 % доли уставного капитала.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника ООО «Океан» о продаже 100 % доли уставного капитала, удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Океан» от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из недобровольной ликвидации.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Океан» от ДД.ММ.ГГГГ о продаже 100 % доли уставного капитала ООО «Океан» (ИНН <***>, OГРН <***>).

Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр сведении о юридических лицах в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Океан» (ИНН <***>, OГРН <***>, зарегистрированный по адресу: 350007, <...>).

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Прикубанский районный суд г. Краснодара.

Председательствующий –