Решение № 2-2333/2018 2-2333/2018~М-2420/2018 М-2420/2018 от 26 ноября 2018 г. по делу № 2-2333/2018

Дело № 2-2333/2018


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 ноября 2018 г. г. Биробиджан

Биробиджанский районный суд Еврейской автономной области в составе судьи Перминой В.А.,

при секретаре Ивашинниковой О.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Биробиджане гражданское дело по иску ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными, применении последствий недействительности сделок, -

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными, применении последствий недействительности сделок. Свои требования мотивировала тем, что 23 января 2018 г. она заключила с ПАО «АТБ» договор № купли-продажи простого векселя ООО «Финансово-торговая компания» серия ФТК№ с вексельной суммой 105235 рубля 62 коп со сроком платежа не ранее 24 июля 2018 г., стоимостью 100 000 рублей. 24 июля 2018 г. вексель предъявлен к оплате в ПАО «АТБ», однако платеж по векселю не совершен. 30 января 2018 г. она заключила с ПАО «АТБ» еще один договор 30/01/2018-20В купли-продажи простого векселя ООО «Финансово-торговая компания» серия ФТК№ с вексельной суммой 105235 рублей 62 коп. со сроком платежа не ранее 31 июля 2018 г., стоимостью 100 000 рублей. 31 июля 2018 г. вексель предъявлен к оплате в ПАО «АТБ», однако платеж по нему также не совершен. Ответчиком в ее адрес направлено уведомление от 06 августа 2018 г. о невозможности совершения платежей, в связи с отсутствием денежных средств от ООО «ФТК», достаточных для погашения векселя. Считает, что указанные договора купли-продажи простых векселей заключены под влиянием обмана со стороны ответчика и являются недействительными, так как нарушают ее права и охраняемые законом интересы, в том числе повлекшие неблагоприятные последствия в виде невозможности выплаты по векселям. При приобретении векселей, сотрудник банка уверила ее, что риск при приобретении векселей практически отсутствует, так как ООО «ФТК» является стабильно работающей на рынке компанией и более 3 лет исправно исполняет свои вексельные обязательства через ПАО «АТБ». В ходе беседы, при заключении договоров, сотрудником банка не был разъяснен ей порядок действий векселедержателя при непогашении векселя векселедателем, предусмотренный Положением о простом и переводном векселе, а именно, необходимость вынесения протеста в неплатеже нотариусом по месту нахождения векселедателя в г. Москве. Таким образом, представитель ответчика намеренно умолчала об обстоятельствах, о которых должна была сообщить, действуя добросовестно. Ответчик намеренно создал впечатление о том, что вексель ООО «ФТК» является надежной ценной бумагой, обязательства по которой обеспечиваются ПАО «АТБ», тем более, что в качестве продавца и организации производящей выплату по векселю был указан именно ПАО «АТБ». ПАО «АТБ» не только не были исполнены перечисленные выше обязанности при заключении спорной сделки, но, напротив, находясь в длительных связях с векселедателем - ООО «ФТК» и зная его реальное финансовое положение, ответчик умышленно ввел ее в заблуждение и, предложил заранее неликвидный актив. Недействительность сделки также подтверждается обстоятельствами ее заключения. На момент заключения сделки ответчик не имел в собственности спорные векселя. В момент списания денежных средств с ее счетов, оригиналы векселей ей не выданы, тогда как из векселей от 23 января 2018 г., 30 января 2018 г. следует, что они были приобретены ответчиком в день заключения спорных договоров в г. Москве. Ввиду разницы в часовых поясах, векселя не могли быть приобретены ответчиком у векселедержателя, поскольку рабочий день не начался. С целью придания законного вида спорным договорам, ответчиком был изготовлен ряд фиктивных документов акты приема-передачи и договор хранения. Согласно актам приема-передачи, она получила от ответчика и передала ему же, по договору безвозмездного хранения, спорные векселя, что в силу описанных выше обстоятельств было невозможно. Таким образом, фактической передачи векселей в момент заключения спорных договоров, не было. Соответственно договора купли-продажи векселей с ответчиком, не заключались. Просила признать недействительными договора купли-продажи простого векселя № от 23 января 2018 г. и № от 30 января 2018 г., заключенные между ней и ПАО «АТБ», взыскать с Банка в ее пользу денежные средства в размере 200 000 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 5 200 рублей.

В судебном заседании истица ФИО1 требования и доводы, изложенные в иске, поддержала, просила признать недействительными договора купли-продажи простого векселя № от 23 января 2018 г. и № от 30 января 2018 г., взыскать с ПАО «АТБ» в ее пользу денежные средства в размере 200 000 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 5200 рублей. Дополнительно пояснила, что при заключении договоров купли-продажи векселей банк скрыл и не довел до нее информацию о том, что плательщик по векселям является ООО «ФТК» и что погашение векселей возможно только после поступления от ООО «ФТК» денежных средств в ПАО «АТБ», а также то, что местом платежа является г. Москва. В момент заключения указанных договоров векселя ей не передавались.

Представитель ответчика ПАО «АТБ» ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал пояснения, изложенные в отзыве Банком. С отзыве на иск ответчик указал, что в заключенных между истицей и Банком договорах определен его предмет - простой вексель, векселедателем которого указано ООО «ФТК». В Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, которые собственноручно подписаны истицей и являлись неотъемлемой его частью, доведено до сведения истицы, что Банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договоров купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю. Доводы истицы об обмане со стороны Банка, умалчивании об обстоятельствах совершаемой сделки не состоятельны. Мотивы неоднократного совершения истицей указанных сделок заключаются в расчете получения в своей выгоде повышенного дохода от вложений в ценные бумаги в отличие от более распространенного способа - внесения средств во вклад. При этом, каждый раз истица надлежащим образом информировалась о рисках совершения таких сделок и соглашалась с их принятием. Важно учитывать, что истица предъявила вексель к платежу. Таким образом, с момента заключения сделок по приобретению векселей и до настоящего времени истица не считала себя обманутой и не сомневалась в надежности совершаемых ею вложений в ценные бумаги. Кроме того, сделки по реализации векселей лицам, изъявившим желание их приобретения, осуществлялись в Банке в соответствии с внутренним Порядком. До даты совершения непосредственной сделки купли-продажи векселя с истицей не менее, чем за два рабочих дня согласовывались все предварительные условия по приобретению векселя у векселедателя ООО «ФТК». Таким образом, каждый клиент имел достаточное время, что принять окончательное решение о приобретении векселя. Согласно внутреннему Порядку заявка от работника Банка, к которому обратился клиент с намерением приобретения векселя ООО «ФТК», поступала в ответственное подразделение не менее чем за 2 рабочих дня до даты его непосредственной продажи. В связи с этим, доводы истицы о том, что Банк не являлся собственником векселя, опровергаются документально. Лицо, у которого находится вексель, является его законным держателем. Как следует из векселя ООО «ФТК» обязуется уплатить по указанному векселю денежную сумму непосредственно ПАО «АТБ» или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Таким образом, в дату совершения сделки купли-продажи с истицей указанного простого векселя Банк являлся его законным держателем. Акты приема-передачи, являющиеся приложением к договорам купли-продажи простых векселей, служат достаточными и надлежащими доказательством того, что продавцом ПАО «АТБ» переданы в собственность покупателя простые векселя, векселедатель ООО «ФТК», дата составления, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 24 июля 2018 г., и 31 июля 2018 г. Данные акты подписаны истицей, тем самым подтверждено, что она получила их в свою собственность. Также, обращаем внимание, что действие договоров купли-продажи векселей прекращено в связи с полным исполнением сторонами своих обязательств, но вексельное обязательство векселедателя сохраняет свою силу, в связи с чем, истица имеет все предусмотренные законом возможности обратить свой иск к непосредственному вексельному должнику ООО «ФТК». Просил в иске отказать.

Представитель третьего лица ООО «ФТК» в судебное заседание не явилась, о месте и времени слушания дела извещена надлежащим образом. В письменном отзыве ООО «ФТК» указало, что Общество имеет договор с ПАО «АТБ», в соответствии с которым банк покупал векселя ООО «ФТК» для продажи их третьим лицам. Одними из покупателей векселя ООО «ФТК», возможно, является истица. Поскольку ООО «ФТК» не продавал свои векселя напрямую третьим лицам, то у них нет возможности проверить и в данном деле заявить о подлинности или не подлинности нелегитимности предъявленного векселя и векселедержателя. Банк, купив вексель у ООО «ФТК», далее продавая его третьим лицам, не сообщал ООО «ФТК» данные векселедержателей (кому продан вексель, цена и другие). Векселя, заявленные в иске, были выпущены ООО «ФТК» и оплачены со стороны ПАО «АТБ».

Представитель третьего лица ООО «УК ФКБС» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом. В письменном отзыве представитель третьего лица указал, что в рамках спорных вексельных правоотношений банком осуществлена передача прав (путем проставления на ценных бумагах - векселях индоссамента) в пользу истицы, при этом, векселедателем по указанным ценным бумагам является ООО «ФТК». При заключении договоров Банк предупредил истицу о возможных рисках, и ФИО1 согласилась со всеми условиями, взяв все риски на себя. Приобретая векселя истица осознавала, что может не получить по ним денежного возмещения, однако рассчитывая на повышенную доходность данных ценных бумаг сознательно пошла на этот риск. Истицей не доказано, что сделка купли-продажи простого векселя совершена под влиянием обмана. Истица была предупреждена о рисках, и тем не менее в разумный срок не отказалась от исполнения договора. Не заблуждаясь относительно природы и предмета сделки ФИО1 вложила свои денежные средства в рисковые операции с целью извлечения прибыли. Подавая иск к Банку о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, в связи с неполучением денежного возмещения по простым векселям ООО «ФТК», истица злоупотребляет своим правом. В соответствии с действующим законодательством никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Просил в иске отказать.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 128, п. 2 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, в том числе имущественные права, а вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п.1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 ст. 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с ч.3 ст. 146 ГК РФ, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента.

Согласно п. 1 ст. 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателем или указанного им лица.

Из материалов дела усматривается, что 23 января 2018 г. между ФИО1 и ПАО «АТБ» заключен договор №, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить постой вексель векселедателя ООО «ФТК» серии ФТК № с вексельной суммой 105235 рублей 62 коп. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 24 июля 2018 г., стоимость векселя составила 100 000 рублей (п. 1.1)

30 января 2018 г. истица заключила с ПАО «АТБ» аналогичный договор 30/01/2018-20В купли-продажи простого векселя ООО «ФТК» серии ФТК № с вексельной суммой 105 235 рублей 62 коп. со сроком платежа – по предъявлению, но не ранее 31 июля 2018 г., стоимость векселя составила 100 000 рублей (п. 1.1)

В п. 1.3. договоров указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

Продавец обязуется передать, а покупатель принять векселя, указанные в п. 1.1. договоров, в указанную дату, после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в п. 7 договора (п. 2.3).

Вексель передается по акту приема-передачи (п. 2.4. договора).

Пунктом. 6.4.1. договора предусмотрено, что продавец гарантирует покупателю, что имеет право владения векселем, то есть документарной ценной бумагой.

Согласно платежных поручений, 23 января 2018 г. и 30 января 2018 г. ФИО1 оплатила денежные суммы за приобретенные векселя в размере по 100 000 рублей за каждый, всего 200 000 рублей. Денежные средства перечислены на счет ПАО «АТБ».

ПАО «АТБ» оригиналы веселей истице не передавал, а заключил с ФИО1 договоры их хранения от 23 января 2018 г. №Х и 30 января 2018 г. №Х. Местом заключения данных договоров указано г. Москва.

В судебном заседании установлено, что векселя серии ФТК № и серии ФТК№ находятся у ответчика.

24 июля 2018 г. и 31 июля 2018 г. ФИО1 обращалась в ПАО «АТБ» с заявлением на погашение векселей, на что получила уведомления банком о невозможности совершения платежа, в связи с отсутствием на расчетном счете векселедателя ООО «ФТК», открытом в Банке, денежных средств, которые должны направляться на исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя перед векселедержателем.

Обращаясь с настоящим иском, истица полагает, что сделки купли-продажи простых векселей недействительны по основанию ч. 2 ст. 179 ГК РФ, то есть заключены под влиянием обмана, поскольку ответчик скрыл и не довел до нее информацию о том, что платежи по векселям напрямую зависят от исполнения перед банком своих обязательств ООО «ФТК» и за счет средств ООО «ФТК».

В соответствии со ст. 4 Федерального закона от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ от 04 декабря 2000 г. № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Также в п. 36 этого же Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 ст. 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки (п. 4).

Главой 30 ГК РФ, регулирующей общие положения о купле-продаже, предполагается добросовестность сторон при заключении договора купли-продажи, в том числе ст. 495 ГК РФ возлагает обязанность на продавца при заключении договора купли-продажи предоставить покупателю необходимую и достоверную информацию о товаре, предлагаемом к продаже, соответствующую установленным законом, иными правовыми актами и обычно предъявляемым в розничной торговле требованиям к содержанию и способам предоставления такой информации.

В судебном заседании установлено, что при заключении спорных договоров Банк не довел до ФИО1 информацию о том, что плательщик по векселям является ООО «ФТК», расположенное в г. Москве и что погашение векселей возможно только после поступления от ООО «ФТК» денежных средств в ПАО «АТБ», а также то, что местом платежа является г. Москва. В момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи предмет договора (векселя) покупателю не переданы.

Согласно условиям заключенных с ФИО1 договоров купли-продажи, продавец ПАО «АТБ» действует от своего имени, а не от имени либо по поручению ООО «ФТК», заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям (пп. 6.4, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3).

Из векселей серии ФТК № от 23 января 2018 г. и серии ФТК № от 30 января 2018 г. следует, что местом составления векселя является <адрес>, лицом, обязавшимся безусловно уплатить по данным векселям денежные суммы является ООО «ФТК», расположенное по адресу: <адрес>, местом платежа является ПАО «АТБ», <адрес>, стр. 1.

Поскольку истице векселя не выдавались, то она не была ознакомлена с информацией, по платежам по векселю, которую ФИО1 не раскрыли, в том числе о содержании в индоссаменте оговорки «без перевода на меня». О наличии каких-либо соглашений между ПАО «АТБ» и ООО «ФТК» истица в известность не поставлена, как и том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО «ФТК».

В нарушение ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не представлено доказательств того, что указанная выше информация доведена до сведения истицы. В декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, подписанной ФИО1, данная информация также не содержится.

Согласно ответу ЦБ России в составленном в соответствии с Инструкцией Банка России от 05 декабря 2013 г. № 147-И «О порядке проведения проверок кредитных организаций (их филиалов) уполномоченными представителями Центрального банка Российской Федерации (Банка России)» по результатам проверки в акте нашли отражение выявленные операции (сделки) с векселями клиента ПАО «АТБ» ООО «ФТК».

Из совокупности представленных доказательств следует, что факт одномоментного (в один день) подписания договора передачи ООО «ФТК» простых векселей ПАО «АТБ» с актами передачи в г. Москве, заключения между истцами и ПАО «АТБ» договоров купли-продажи, актов приема-передачи векселей с местом составления в г. Биробиджане, договоров хранения и актов передачи векселей на хранение с местом составления в г. Москве свидетельствуют о том, что оплаченные истицей векселя в день заключения договоров ей фактически не предавались и содержание векселя, в частности то, что лицом, обязавшимся безусловно уплатить по данному векселю является ООО «ФТК», расположенное по адресу: <...>, местом платежа является ПАО «АТБ», <...>, ФИО1 не могло быть известно.

При этом, договоры хранения векселей, не подтверждают передачу ценных бумаг истицей по указанным договорам купли-продажи простых векселей.

Кроме того, 19 мая 2014 г. между ПАО «АТБ» и ООО «ФТК» заключен договор о кредитной линии №, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 46 000 000 долларов США (п. 1.1). При этом в соответствии с п. 3.1.3 заемщик обязался представлять банку не позднее 5 рабочих дней со дня получения требования банка документы, необходимые для осуществления контроля за текущим финансовым состоянием заемщика, а также на основании п. 3.1.4 в течение всего срока действия настоящего договора представлять бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах в полном объеме, в том числе промежуточные.

В нарушение условий договора о кредитной линии ООО «ФТК», начиная с января 2018 г., перестал предоставлять ПАО «АТБ» бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию.

По имеющейся информации, находящейся в открытом доступе в сети Интернет, по состоянию на 31 декабря 2016 г. ООО «ФТК» уже в значительной степени зависела от внешних кредиторов, доля заемного капитала в совокупных источниках финансирования деятельности составляла 95%. Краткосрочные обязательства по сравнению с активами были в разы выше.

В материалах дела имеется судебное определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июня 2018 г., согласно которому ПАО «АТБ» заявлен иск к ООО «ФТК» о взыскании по договору кредитной линии № от 19 мая 2014 г. общей суммы в размере 1 648 758 032 рубля 26 копеек.

21 августа 2018 г. Арбитражным судом г. Москвы принято заявление ПАО «АТБ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ФТК», по делу возбуждено производство.

Таким образом, ПАО «АТБ», зная о финансовой несостоятельности ООО «ФТК», намеренно умолчал об указанных обстоятельствах при заключении оспариваемого договора, банк не представил истцу информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселей лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования истицы о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделок обоснованными и подлежащими удовлетворению, уплаченные ФИО1 денежные средства по спорным договорам подлежат взысканию с ответчика.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 5200 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 56, 194-197 ГПК РФ, суд, -

Р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании договоров купли-продажи простых векселей недействительными, применении последствий недействительности сделок, удовлетворить.

Признать недействительным договор №В купли-продажи простых векселей от 23 января 2018 г., заключенный между ФИО1 и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество).

Признать недействительным договор №В купли-продажи простых векселей от 30 января 2018 г., заключенный между ФИО1 и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество).

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 200 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 200 рублей.

Решение может быть обжаловано в суд Еврейской автономной области в течение месяца через Биробиджанский районный суд ЕАО со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья В.А. Пермина