Решение № 2-4286/2019 2-4286/2019~М-2726/2019 М-2726/2019 от 19 августа 2019 г. по делу № 2-4286/2019

Дело №2-4286/2019

Мотивированное
решение

составлено 20.08.2019

УИД 25RS0002-01-2019-004421-24

Решение

именем Российской Федерации

15 августа 2019 года г.Владивосток

Фрунзенский районный суд г.Владивостока Приморского края в составе председательствующего Н.С. Юсуповой при секретаре В.В. Алексееве, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ПАО СК «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 (третье лицо: ООО «Три Кота») о признании незаконными действий по досрочному взысканию кредита,

установил:

В суд обратились ФИО1, ФИО2 с названным иском. В обоснование требований указали, что дата между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три Кота» было заключено генеральное соглашение № об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с лимитом в сумме 200 000 000 рублей. В рамках соглашения были заключены Договоры об открытии возобновляемой кредитной линии № от дата, № от дата, № от дата. В качестве обеспечения обязательств ООО «Три Кота» по договорам кредитной линии с ФИО1, ФИО2, ФИО заключены договоры поручительства. дата ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 обратилось в Ленинский районный суд г.Владивостока с иском о досрочном взыскании кредита в связи с ухудшением финансового положения ООО «Три Кота» и предъявлением к обществу исков об уплате денежных сумм, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение ООО «Три Кота» обязательств по договору кредитной линии. Полагают, что действия Банка по досрочному взысканию кредита на основании п.7.1.7, 7.1.7.7, 7.1.7.11 договоров № от дата, № от дата, № от дата являются незаконными, так как финансовое состояние общества соответствовало показателям, характеризующим финансовое состояние заемщика и установленным п.8.2.11, п.8.2.15-8.2.17 договоров. Полагают, что основания для обращения с требованиям к поручителям о досрочном взыскании кредита на основании п.7.1.7,7.1.7.7, 7.1.7.11 договоров № от дата, № от дата, № от дата отсутствуют. Указали на неприменимость положений ст.821.1 Гражданского кодекса РФ в связи с заключением спорных договоров до ее введения в действие. Просили признать действия ПАО «Сбербанк России» по досрочному истребованию кредита по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии № от дата, № от дата, № от дата,заключенных в рамках Генерального Соглашения № об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от дата, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три Кота» незаконными.

В пояснениях к исковому заявлению истцы указали, что ответчиком в обоснование правомерности действий по досрочному истребованию кредита не представлено доказательств ухудшения финансового состояния (положения) ООО «Три Кота», которым может служить профессиональное суждение, составляемое Банком в соответствии с Положением о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности (утв.Банком России 28.06.2017 №590-П).

В судебном заседании исковые требования были уточнены, истцы ФИО1, ФИО2, представители истцов по доверенностям ФИО3, ФИО4 просили признать действия ПАО «Сбербанк России» как по направлению требования о досрочном возврате кредита до обращения в суд и последующем по обращению в суд незаконными, не соответствующими ст. 10 ГК РФ.

Представитель ответчика – ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 по доверенности ФИО5 исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск: указал, что действия Банка по досрочному истребованию кредита с Заемщика и Поручителей являются правомерными, соответствуют п.п.7.1.7.7, 7.1.7.11, 7.1.7 Кредитного договора, п.2.3. Договоров поручительства; требование о досрочном возврате кредита не является злоупотреблением права; довод истцов об отсутствии права Банка на обращение с требованием к поручителям о досрочном взыскании кредита на основании п.7.1.7, п.п.7.1.7.7, п.7.1.7.11 Кредитного договора; условия кредитного договора соответствуют требованиям Гражданского кодекса РФ. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Три Кота», надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, не явился. В силу ч.3 ст.167 ГПК РФ с учетом мнения сторон суд полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что дата между ПАО Сбербанк и ООО «Три Кота» было заключено Генеральное соглашение № об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику была открыта возобновляемая рамочная кредитная линию с лимитом в сумме 200000000 рублей.

дата между Банком и Заемщиком в рамках вышеуказанного Соглашения был заключен Договор № об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия, на срок по дата с лимитом в сумме 50000000 рублей.

дата между Банком и Заемщиком в рамках вышеуказанного Соглашения был заключен Договор № об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия, на срок по дата с лимитом в сумме 50000000 рублей.

дата между Банком и Заемщиком в рамках вышеуказанного Соглашения был заключен Договор № об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия, на срок по дата с лимитом в сумме 50000000 рублей.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по отдельным Договорам, заключаемым в рамках Соглашения, дата заключены: Договор поручительства № с ФИО1; Договор поручительства № с ФИО2.

Банк обязательства по выдаче денежных средств по Кредитным сделкам, заключенным с Заемщиком в рамках Соглашения, исполнил надлежащим образом, что не оспаривалось истцами и третьим лицом.

Обращаясь в суд с требованиями о признании действий ПАО «Сбербанк России» как по направлению требования о досрочном возврате кредита до обращения в суд и последующем по обращению в суд незаконными истцы сослались на несоответствие оспариваемых действий Банка ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу ст.10 Гражданского кодекса РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность; также под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

На основании ч.4 ст.421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ч.1 ст.422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (ч.2 указанной статьи).

В силу ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.8.2.11 Договора в течение срока действия Кредитного договора стоимость чистых активов Заемщика по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом должна быть не менее величины уставного капитала Заемщика.

Согласно п.п.8.2.15-8.2.17 Договора заемщик обязан обеспечить положительную величину чистых активов, соблюдение в течение срока действия Договора значение показателя рентабельности деятельности на уровне не менее 0 (ноль); соблюдение в течение срока действия Кредитного договора соотношение Финансовый долг/ЕВГГГОА на уровне не более 3 (три) ежеквартально, начиная с дата.

По смыслу п.7.1.7 п.п.7.1.7.10 Договора неисполнение Заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п.8.2.11, 8.2.15.-8.2.17 Договора, является самостоятельным основанием для досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора.

Истцы ссылаются на данные бухгалтерской отчетности ООО «Три кота», согласно которым по состоянию на дата указанные выше показатели Заемщика соответствовали условиям Кредитного договора, что, по их мнению, исключает возможность предъявления требования о досрочном возврате кредита.

Между тем, требование о досрочном возврате кредита заявлено Банком на других основаниях. В требованиях ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 от дата на имя ФИО1, ФИО6 указано, что по состоянию на дата финансовое состояние Заемщика ухудшилось, что ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором, в связи с чем Кредитор потребовал погасить задолженность по кредитным договорам в сумме 294586282,57 рублей.

В п.7.1.7 Договора № от дата об открытии возобновляемой кредитной линии стороны договорились, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам в случаях, установленных в п.7.1.7.7 Договора (если Заемщику и/или поручителю предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору и/или по договору поручительства в отношении любого из указанных лиц); п.7.1.7.11 Договора (если ухудшение финансового состояния Заемщика по оценке Кредитора ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Договору).

Аналогичное условие содержится в п.7.1.7.7 Договора № от дата, Договора № от дата об открытии возобновляемой кредитной линию.

При этом из смысла п.7.1.7.7 Договоров следует, что результат рассмотрения исковых заявлений не имеет значения при оценке Банком совокупного размера заявленных Заемщику и/или Поручителю исковых требований, а в п.7.1.7.11 Договоров не конкретизирован способ оценки ухудшения финансового состояния Заемщика Кредитором.

Из содержания п.8.2.8 Договоров № от дата, № от дата об открытии возобновляемых кредитных линий следует, что, начиная с дата, с дата соответственно Заемщик обязался обеспечить ежемесячное поступление инкассированной выручки и выручки от операций с банковскими картами в сумме не менее 200 000 000 рублей на свои счета, открытые Заемщиком у Кредитора.

Ответчиком указано на нарушение данной обязанности Заемщиком с дата, выразившееся в фактическом прекращении поступлении выручки от продажи товаров на счета Заемщика, открытые в Банке, в прежнем объеме, что подтверждается выписками по счету клиента, согласно которым за 10 дней дата года выручка ООО «Три Кота» по счетам в Банке составляла 159,4 млн. рублей, за 10 дней дата года - 118 млн. рублей, за 10 дней дата года - 80 млн. рублей, что подтверждается выпиской по счету клиента (л.д.122-124).

Из представленных ответчиком документов следует, что по состоянию на дата наблюдалось снижение выручки ООО «Три Кота» в 3 раза по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, что свидетельствовало об ухудшении финансового состояния Заемщика.

Согласно Отчету о прибылях и убытках ООО «Три Кота» рентабельность общества за дата составила минус 0,214 %, за дата - минус 0,384%, чистая прибыль (убыток) отчетного года - минус 10306,000 тыс. руб. (за дата и дата), минус 17332,000 тыс. руб. (за дата и дата).

дата во всех торговых точках ООО «Три кота» в <адрес> были полностью отключены POS-терминалы по безналичному расчету и прекращена инкассация выручки на счета ООО «Три кота», открытые в ПАО Сбербанк. Указанное допустимыми доказательствами не опровергнуто.

Ответчик ссылается на то, что по сведениям, опубликованным на официальном сайте www.arbitr.ru, по состоянию на дата в арбитражные суды было предъявлено 21 исковое заявление к ООО «Три кота» на общую сумму 43,8 млн. рублей, в обоснование данного довода представлены сведения с сайта www.casebook.ru (л.д.72,73), www.arbitr.ru (л.д.74-114).

Истцами данные доказательства достоверно не опровергнуты, в связи с чем, ответчиком подтвержден факт нарушения п. 7.1.7.7 договоров об открытии возобновляемой линии, что является самостоятельным основанием для предъявления требования о досрочном возврате кредите.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п.7.1.7.7, п.7.1.7.11 Договоров оснований для направления требования Банком о досрочном возврате всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей.

В соответствии со ст.309, ст.310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст.819 Гражданского кодекса РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании ст.363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п.1.1. Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком, всех обязательств по Генеральному соглашению, заключенному между Банком и Заемщиком, а также по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, именуемым далее Кредитные сделки.

Из п.1.3 Договора поручительства следует, что Поручитель ознакомлен со всеми условиями Генерального соглашения и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Генеральному соглашению и заключаемым в рамках Генерального соглашения Кредитным сделкам.

В п.2.1 Договора поручительства стороны договорились, что Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Генеральному соглашению и по всем Кредитным сделкам (платы за резервирование по Генеральному соглашению), неустоек по Генеральному соглашению и Кредитным сделкам, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Генеральном соглашению и/или по отдельной Кредитной сделке.

Пунктом 2.3 Договора поручительства установлено, что Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредитов, процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Кредитным сделкам и Генеральным соглашением в случаях, предусмотренных Генеральным соглашением, Кредитными сделками.

Наступление условий, предусмотренных п. 7.1.7, п.п. 7.1.7.7, 7.1.7.11 Кредитных сделок является основанием для предъявления требования Банка о досрочном возврате кредита с Заемщика и Поручителей.

В соответствии с п.п.1.3.8.2 п.1.3.7. Дополнительного соглашения к Договору поручительства Кредитор имеет право по своему усмотрению воспользоваться правом, предусмотренным п.7.1.7 Кредитного договора в одном или нескольких случаях, указанных в п.п. Кредитного договора: 7.1.7.6.-7.1.7.9.

На основании изложенного суд приходит к выводу о необоснованности довода истцов об отсутствии у Банка права требования досрочного погашения кредита в установленных обстоятельствах.

Само по себе направление Банком требования о досрочном погашении кредита при наступлении определенных условий предусмотрено самими договорами, как условие соблюдения претензионного порядка, то есть действие, предусмотренное договором, а не законом, в связи с чем, направление Банком требования о досрочном погашении кредита не может быть фактически признано не соответствующим какому - либо закону.

В связи с неисполнением требования Банка по погашении задолженности по кредитным договорам дата Банком подан иск в Ленинский районный суд г.Владивостока к ООО «Три Кота», ФИО1, ФИО2 о досрочном взыскании по кредиту, производство по которому приостановлено на основании определения суда от дата по делу №.

Осуществление Банком права на обращение в суд о досрочном взыскании кредита также само по себе не может быть признано не соответствующим какому-либо закону, поскольку данное право предусмотрено и действующим гражданским законодательством и договорами с истцами, и данное право по обращению в суд не может быть ограничено судебным решением. Вместе с тем, оценку законности заявленных требований суд дает при рассмотрении дела.

дата общим собранием участников ООО «Три Кота» было принято решение о ликвидации ООО «Три Кота».

Решением Арбитражного суда <адрес> от дата по делу № ООО «Три Кота» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ликвидируемого должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Истцами не доказано, что ответчик злоупотребляет правом, вытекающим из условий договора, которые бы отличались от диспозитивной нормы или исключали ее применение, либо правом, основанным на императивной норме, не имеется доказательств незаконности цели Банка как при направлении требования о досрочном возврате кредита, так и при обращении в суд с указанным требованием.

Между тем, суд расценивает обращение истцов с указанным иском во Фрунзенский районный суд г.Владивостока как действие, направленное на создание препятствий для рассмотрения гражданского дела № Ленинским районным судом г.Владивостока, при рассмотрении которого суд также мог дать оценку законности действий Банка по направлению требований именно о досрочном возврате кредита.

В указанных обстоятельствах судом не установлено осуществления права Банка в противоречии с его назначением, а установлено, что ПАО «Сбербанк России» реализовал принадлежащее ему право в пределах осуществления гражданских прав, установленных ст.10 Гражданского кодекса РФ, то есть совершал действия с законной целью и законными средствами, не нарушая права и законные интересы других лиц и не причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Фрунзенский районный суд г.Владивостока в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Председательствующий Н.С. Юсупова