Решение № 2-3275/2023 2-3275/2023~М-3320/2023 М-3320/2023 от 16 октября 2023 г. по делу № 2-3275/2023

Дело № 2-3275/2023

73RS0004-01-2023-004237-13


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 октября 2023 года г. Ульяновск

Заволжский районный суд г. Ульяновска в составе:

председательствующего судьи Савеловой А.Л.,

при секретаре Саргиной А.П.,

рассмотрев в открытом судебномзаседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Макс Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, по исковому заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО «Макс Трейд» - ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, указав следующее.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу №А72- 9337/2018 ООО «МаксТрейд» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки - соглашения сторон от 27.12.2017 о расторжении договора от 05.05.2015 б/н купли-продажи акций, заключенной между ООО «МаксТрейд» и ФИО2; применении последствий ее недействительности и взыскании с ФИО2 в пользу ООО «МаксТрейд» денежных средств в размере 32 500 100,00 руб.; возвратить ФИО2 именные акции акционерного общества «Ульяновскдорстрой» номиналом 100 руб. в количестве 3076 шт.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 по делу №А72- 9337/2018 (резолютивная часть определения объявлена 10.03.2020) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка - соглашение от 29.12.2017 о расторжении договора от 05 05.2015 купли-продажи акций, заключенное между ООО «МаксТрейд» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки. С ФИО2 в пользу ООО «МаксТрейд» взыскано 32 500 100 руб. ФИО2 от ООО «МаксТрейд» возвращены обыкновенные именные акции АО «Ульяновскдорстрой» номиналом 100 руб. в количестве 3076 шт.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 (резолютивная часть определения объявлена 14.05.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области 13.03.2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72- 9337 2018 оставлено без изменения, апелляционная жалобу ФИО2 -без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2020 (дата публикации: 18.08.2020 13:43:36 МСК )определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 05.2020 по делу № А72-9337/2018 изменено в части: абзац 4-й резолютивной части определения от 13.03.2020 изложить в следующей редакции: «Восстановить задолженность ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб.». В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Таким образом, задолженность ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб.

18 августа 2020 конкурсным управляющим ООО «МаксТрейд» в адрес ФИО2 была направлена претензия с предложением погасить задолженность перед ООО «МаксТрейд», которая до настоящего оставлена без ответа. Свою обязанность по оплате ответчик не исполнил до настоящего времени.

Просит взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Макс Трейд» задолженность в размере 39892243,97 руб., в том числе основной долг – 32500100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 7392143,97 руб.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 32500100 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5562576,76 руб., указав, что ответчиком неверно исчисляется срок исковой давности, доводы ФИО2 противоречат фактическим обстоятельствам дела и не основаны на норме закона.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 исковые требования поддержал, пояснил, что победителем торгов по уступке прав требований к ФИО2 выбран ФИО3 Права требования уступлены только после полной оплаты, акт составлен также после оплаты. Отметил, что на дату рассмотрения дела судом правом обращения обладает ФИО3

Представитель конкурсного управляющего – ФИО5 в судебном заседании пояснил, что значения, где находятся акции в настоящий момент, не имеет, поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области о восстановлении задолженности ФИО2, который не был лишен возможности обратиться с иском об истребовании акций у ООО «Макс Трейд». Итоги торгов не оспорены.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, возражений не представил.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление. Пояснил, что в данном случае отсутствует встречное исполнение договора купли-продажи.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представители третьих лиц – АО «Ульянвоскдорстрой», Федеральной службы по финансовому мониторингу в судебном заседании не присутствовали, о месте и времени рассмотрения дела, извещались.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса в соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав стороны, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Сторонам разъяснялась ст.56 ГПК РФ, в соответствии с которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что 05.05.2015 между ООО «Макс Трейд» и ФИО2 заключен договор купли-продажи акций ОАО «Ульяновскдорстрой» в количестве 3076 штук стоимостью 32500100 руб.

В силу п.5.2. Договора оплата производится с отсрочкой платежа в срок до 31.12.2017.

Соглашением от 29.12.2017 договор купли-продажи акций от 05.05.2015 расторгнут по соглашению сторон, акции возвращены в собственность продавца.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 ООО «Макс Трейд» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Оспаривая соглашение от 29.12.2017, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о признании указанной сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 соглашение от 29.12.2017 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2020 (резолютивная часть объявлена 12.08.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 по делу № А72-9337/2018 изменено.

Абзац 4-й резолютивной части определения от 13.03.2020 изложен в следующей редакции: «Восстановить задолженность ФИО2 перед обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб.».

В остальной части эти же судебные акты оставлены без изменения.

Конкурсным управляющим должника ООО «МаксТрейд» ФИО1 23.12.2022 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о проведении торгов №10322687, согласно которому конкурсный управляющий сообщает о проведении открытого аукциона в форме публичного предложения по продаже имущества и имущественных прав ООО «МаксТрейд» на электронной торговой площадке ООО "Аукционы Федерации"- http://bankrupt.alfalot.ru/, Лот №l в составе:

- Права требования: к АО "Ульяновскдорстрой" в размере 2 933 726,88 руб.;

- Право требования к ООО «Элит» в размере 32 420 000,00 руб.;

- Права требования к ФИО2 в размере 32 510 000,00руб. Начальная цена лота - 708 386,60 руб., без НДС.

Участие в данных торгах приняли три участника, однако наиболее высокую цену предложил ФИО3

Из сведений, размещенных в ЕФРСБ 01.02.2023 следует, что победителем торгов признан ФИО3 (<адрес>) (ИНН - №), предложивший цену в размере 1 500 000 рублей.

02.02.2023 договором уступки права требования переданы от ООО «МаксТрейд» ФИО3

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 запрещено конкурсному управляющему ООО «Макс Трейд» ФИО1 заключать договоры купли-продажи имущества ООО «Макс Трейд», а именно права требования к ФИО2

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 по делу № А72-9337/2018.

29.09.2023 актом приема-передачи ООО «МаксТрейд» передало документы ФИО3 (цессионарию).

Согласно платежным поручениям № от 26.01.2023, № от 02.03.2023 ФИО3 перечислена сумма ООО «МаксТрейд» в размере 70900 руб. и 1429100 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Не соглашаясь с заявленными требованиями, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу ч.5 ст. 289 АПК РФ постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Согласно ч.2 ст. 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

В связи с чем постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, которым по смыслу статьи 176 Кодекса считается день изготовления полного текста судебного акта, и именно с этой даты начинает истечение срок на подачу заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, между тем, в настоящем случае о нарушении своих прав истец узнал из судебного акта, установившего такое обстоятельство и вступившего в законную силу 17.08.2020, тогда как с настоящим иском истец обратился в суд 17.08.2023 согласно протоколу проверки электронной подписи, то есть в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, заслуживают внимания доводы представителя ответчика об отсутствии прав требования денежных средств ООО «МаксТрейд» с ФИО2, учитывая наличие цессии, ввиду чего ООО «Макс Трейд» является ненадлежащим ответчиком по данному спору.

Довод представителя ответчика о пропуске срока исковой давности ФИО3 в связи с подачей самостоятельного иска только 17.10.2023, суд находит несостоятельным и основанном на неверном толковании норм права.

Согласно п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку правопреемство в обязательстве не изменяет течение срока исковой давности, исковое заявление подано до истечения срока исковой давности (в последний день срока), а при последующей сделке (договора цессии), порядок исчисления срока исковой давности также не изменяется, в связи с чем, требования ФИО3 о взыскании основного долга в размере 32500000 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 данного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те, проценты, которые будут начислены позже.

Учитывая период начисления процентов по ст. 395 ГК РФ с 19.08.2020 по 31.03.2022, заявленный ко взысканию, сумма процентов составляет 3397981,06 руб.

32 500 100

19.08.2020

31.12.2020

135

4,25%

366

509 479,03

32 500 100

01.01.2021

21.03.2021

80

4,25%

365

302 740,66

32 500 100

22.03.2021

25.04.2021

35

4,50%

365

140 240,16

32 500 100

26.04.2021

14.06.2021

50

5%

365

222 603,42

32 500 100

15.06.2021

25.07.2021

41

5,50%

365

200 788,29

32 500 100

26.07.2021

12.09.2021

49

6,50%

365

283 596,76

32 500 100

13.09.2021

24.10.2021

42

6,75%

365

252 432,28

32 500 100

25.10.2021

19.12.2021

56

7,50%

365

373 973,75

32 500 100

20.12.2021

13.02.2022

56

8,50%

365

423 836,92

32 500 100

14.02.2022

27.02.2022

14

9,50%

365

118 425,02

32 500 100

28.02.2022

31.03.2022

32

20%

365

569 864,77

Итого:

590

6,47%

3 397 981,06

Анализируя вышеприведенные правовые нормы, а также с учетом обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Макс Трейд», и наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3, в связи с чем, требования подлежат частичному удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, по исковому заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 32500100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5562576,76 руб., в удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.Л. Савелова

В окончательной форме решение изготовлено 24.10.2023.