Решение № 2-826/2018 2-826/2018 (2-9763/2017;) ~ М-8632/2017 2-9763/2017 М-8632/2017 от 20 февраля 2018 г. по делу № 2-826/2018

Дело № 2-826/2018


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 февраля 2018 года город Петропавловск-Камчатский

Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в составе:

председательствующего судьи Ежовой И.А.,

при секретаре Хахалиной А.В.,

с участием

представителя истца ФИО8,

представителя ответчика ФИО9 - адвоката Скоробач С.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО10 ФИО1 к ФИО9 ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Квин» о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО10 обратился в суд с иском к ФИО9 и обществу с ограниченной ответственностью «Квин» (далее – ООО «Квин») о признании договора займа № 2 от 25 апреля 2017 года, заключенного между ответчиками недействительным.

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Квин» зарегистрировано в качестве юридического лица, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время истец является основным участником данного юридического лица с размером доли <данные изъяты> руб. или 95 % доли. На внеочередном общем собрании участников (учредителей) ООО «КВИН», оформленном Протоколом № 7 от 20 апреля 2017, было принято решение о заключении между ООО «КВИН» и ФИО9 договора займа на сумму <данные изъяты> рублей. На основании указанного решения общего собрании участников (учредителей) юридического лица 25 апреля 2017 года между ФИО9 (займодавцем) и ООО «Квин» (заемщиком), в лице генерального директора ФИО11 ФИО3, был подписан Договор займа № 2, в соответствии с которым Займодавец предоставляет Заёмщику заём в размере <данные изъяты> рублей, сроком до 15 октября 2017 года. В счет частичного исполнения договора платежными поручениями от 26 апреля 2017 года и 28 апреля 2017 года Займодавец перечислил на расчетный счет ООО «Квин» сумму <данные изъяты> рублей. Таким образом, договор займа № 2 от 25 апреля 2017 года между ответчиками считается заключенным с 26 апреля 2017 года, при этом, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «КВИН», заключение указанного договора является крупной сделкой, так как сумма сделки составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества ООО «КВИН». Между тем, заключение данного Договора осуществлено генеральным директором ФИО11 без надлежащего соблюдения требований действующего законодательства и Устава ООО «КВИН» о порядке обязательного одобрения заключения крупных сделок. Решением Арбитражного суда Камчатского края по делу от 25 сентября 2017 года решения общего собрания участников (учредителей) ООО «КВИН», оформленные Протоколом № 7 от 20 апреля 2017 года по всем вопросам повестки дня, включая вопрос об одобрении договора займа между ФИО9 и ООО «КВИН», признаны недействительными. Поскольку ООО «Квин», в лице генерального директора ФИО11, права на заключение с ФИО9 договора займа № 2 от 25 апреля 2017 года не имело, истец просил признать указанный договор займа недействительным.

Истец ФИО10 о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, участия в судебном заседании не принимал, просил рассмотреть дело в его отсутствие с участием представителя.

В судебном заседании представитель истца ФИО8, действующий на основании доверенности, иск поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснил, что при заключении договора займа № 2 от 25 апреля 2017 года с займодавцем ФИО9 на сумму <данные изъяты> рублей, генеральным директором ООО «Квин» ФИО11 были нарушены требования Устава юридического лица и нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в части установленного законом порядка одобрения крупных сделок. ФИО9 не является участником общества и сделка с ним заключена как физическим лицом. Решением Арбитражного суда Камчатского края от 25 сентября 2017 года протокол № 7 общего собрания участников (учредителей) ООО «КВИН», которым было одобрено заключение указанного договора, признан недействительным. Таким образом, крупная сделка между ООО «Квин», в лице генерального директора ФИО11, и ФИО9 в нарушение закона совершена без получения одобрения общего собрания участников Общества. По изложенным основаниям просил суд признать договор займа № 2 от 25 апреля 2017 года, заключенный в нарушение порядка одобрения крупных сделок, недействительным.

Ответчик ФИО9 о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, участия в судебном заседании не принимал, просил рассмотреть дело в его отсутствие с участием представителя.

Представитель ответчика ФИО9 - адвокат Скоробач С.Г., действующий на основании доверенности, иск не признал, обоснованных возражений не представил. Суду пояснил, что обязательства по договору займа № 2 от 25 апреля 2017 года были исполнены его доверителем частично на сумму <данные изъяты> рублей, поскольку генеральный директор ООО «Квин» ФИО11 отказался от совершения действий по заключенному договору о залоге.

Ответчик ООО «Квин» и третье лицо ФИО11 о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, участия в судебном заседании не принимали, заявлений, ходатайств, возражений по существу заявленных требований, не представили. До начала судебного заседания от ФИО11, являющегося одновременно законным представителем ООО «Квин», поступило заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие и отсутствие представителя ООО «Квин».

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика ФИО9, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, ООО «Квин» зарегистрировано в качестве юридического лица с ДД.ММ.ГГГГ года.

Истец ФИО10 является одним из учредителей (участников) ООО «Квин» с размером доли <данные изъяты> рублей или 95 % в уставном капитале, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.35-50).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

25 апреля 2017 года между ответчиком ФИО9 (займодавцем) и ООО «Квин» (заемщиком), в лице генерального директора ФИО11, был заключен договор займа № 2, в соответствии с которым Займодавец предоставляет Заёмщику заём в размере <данные изъяты> рублей, сроком до 15 октября 2017 года с уплатой за пользование займом в размере 6% (11-13).

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа является реальным договором, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно платежным поручениям от 26 апреля 2017 года № 75 и 28 апреля 2017 года № 77 на расчетный счет ООО «Квин» сумма займа переведена частично в размере <данные изъяты> рублей (л.д.17,18).

Из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «КВИН» за 2016 год общая балансовая стоимость имущества ООО «КВИН», включая основные средства, запасы, НДС по приобретённым ценностям, дебиторскую задолженность, денежные средства составляет <данные изъяты> рублей (л.д.29-34).

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Учитывая, что по договору займа № 2 от 25 апреля 2017 года суммы займа составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества ООО «КВИН», заключение данного договора для ООО «КВИН» является крупной сделкой.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п.п. 7.2, 7.3 Устава ООО «КВИН» одобрение крупных сделок принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (л.д.51-57).

Таким образом, для совершения ООО «Квин» спорной сделки, которая относится к крупным сделкам, требовалось ее одобрение общим собранием участников общества.

Как установлено в судебном заседании, заключение спорного договора займа было принято решением общего собрания участников (учредителей) ООО «КВИН», оформленным протоколом № 7 от 20 апреля 2017 года (л.д.14-16).

Между тем, решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-3229/2017 от 25 сентября 2017 года по иску ФИО10 к ООО «Квин», решения общего собрания участников (учредителей) ООО «КВИН», оформленные протоколом № 7 от 20 апреля 2017 года, по всем вопросам повестки дня, включая вопрос об одобрении договора займа между ФИО9 и ООО «КВИН», признаны недействительными (л.д.19-28).

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Поскольку стороны настоящего дела были участниками судебного разбирательства в арбитражном суде, указанное решение Арбитражного суда Камчатского края в силу части 3 статьи 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, спорная крупная сделка, заключенная между ООО «Квин» и ФИО9, не была одобрена в установленном законом порядке.

Из разъяснений, изложенным в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при разрешении споров, касающихся заключения обществом крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах, исковое требование ФИО10 о признании спорного договора займа недействительным суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчиков в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО10 ФИО4 удовлетворить.

Признать договор займа № 2 от 25 апреля 2017 года, заключенный между ФИО9 ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Квин», недействительным.

Взыскать солидарно с ФИО9 ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Квин» в пользу ФИО10 ФИО7 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Камчатский краевой суд через Петропавловск-Камчатский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 02 марта 2018 года.

Судья И.А. Ежова

Оригинал решения находится в материалах дела

Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края № 2-826/2018