Решение № 12-68/2025 от 16 октября 2025 г. по делу № 12-68/2025

Дело № 12-68/2025

26RS0017-01-2025-003038-06


РЕШЕНИЕ

17 октября 2025 года город Кисловодск

Судья Кисловодского городского суда Ставропольского края Домоцев К.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении Кисловодского городского суда жалобу директора ООО «ДОРХАН-ЛЕРМОНТОВ» ФИО1 на постановление начальника Межрайонной ИНФС России № по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу об административном правонарушении в отношении ФИО1 в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст.14.25 КоАП РФ,

установил:

Обжалуемым Постановлением заместителя начальника Межрайонной ИФНС России № по <адрес> ФИО2 № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КОАП РФ, ему назначено наказание в виде штрафа в размере 5000 рублей.

Из обжалуемого постановления следует, что ДД.ММ.ГГГГ должностным лицом ФИО1 в налоговый орган предоставлен комплект документов вх.№А для государственной регистрации изменения в Устав ООО «ДОРХАН-ЛЕРМОНТОВ». Представленный в комплекте в комплекте документов протокол общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении устава в новой редакции не удостоверен в нотариальном порядке. Положения устава от ДД.ММ.ГГГГ о порядке подтверждения решения общего собрания участников принято в отсутствие соблюдения требований, установленных пп. 3 п. 3 статьи 67.1 ГК РФ, то есть без нотариального удостоверения решения органа управления юридического лица, следовательно, не могут быть использованы в качестве альтернативного способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества. Также протокол общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ и протокол общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ содержали указание на способ подтверждения принятия решений общего собрания участников общества путем подписания протокола всеми участниками общества. При этом, указанные протоколы нс были удостоверены в нотариальном порядке, следовательно, не могут быть использованы в качестве альтернативного способа подтверждения принятия решения общим собранием участников. В рамках приостановления государственной регистрации нс было представлено документов, свидетельствующих о соблюдении порядка подтверждения принятия решения общим собранием участников ДД.ММ.ГГГГ об утверждении устава общества. Представленное в комплекте документов протокол общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении устава в новой редакции не удостоверено в нотариальном порядке, следовательно не влечет наступления правовых последствий в виде утверждения устава юридического лица в новой редакции, а заявление содержит недостоверные сведения об утверждении устава юридического лица и соблюдение порядка принятого решения.

Не согласившись с обжалуемым Постановлением по делу об административном правонарушении № от ДД.ММ.ГГГГ, подал жалобу в Октябрьский районный суд <адрес>.

Определением судьи Октябрьского районного суда <адрес> Гусевой С.Ф. от ДД.ММ.ГГГГ жалоба ФИО1 передана для рассмотрения в Кисловодский городской суд.

ФИО1 будучи надлежащим образом, извещенным о времени и месте рассмотрения жалобы в судебное заседание, не явился, направил своего защитника Симаченко Р.Г., который доводы жалобы поддержал, представил дополнительные материалы и письменные пояснения, в которых доводы жалобы поддержал, просил производство по делу об административном правонарушении прекратить в связи с отсутствием события и состава административного правонарушения.

Суд, исследовав материалы, дела об административном правонарушении, дополнительные материалы, представленные защитником Симаченко Р.Г., выслушав устные пояснения защитника, находит жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктами 248-252 выписки из ЕГРЮЛ общества от ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирована новая редакция Устава общества, которая до настоящего времени является действующей редакцией Устава общества.

Пунктом 11.6 данной редакции Устава в обществе предусматривается альтернативный способ подтверждения принятия решений общих собраний участников, присутствующих при их принятии, посредствам подписания протоколов собраний участников Общества председателем собрания и секретарем собрания в соответствии с ч. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что действующим на момент подачи документов Уставом общества предусмотрен альтернативный способ подтверждения принятия решений общих собраний участников.

Сведений о признании данной редакции Устава недействительной полностью или в части налоговым органом не представлено, такие сведения отсутствуют в представленной выписке из ЕГРЮЛ.

Суд не может согласиться с допущенном в обжалуемом постановлении суждении налогового органа о недопустимости применения п. 11.6 действующего Устава общества исходя из положений п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.

В соответствии с ч. 4 ст. 19 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики. Т.е. ни Постановление Пленума ВС РФ, ни обзор судебной практики нормативно-правовым актом не является, а является разъяснением адресованным судам по вопросам судебной практики адресованным исключительно суду.

Из п. 106-107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что данные положения разъяснены судам рассматривающим споры связанные с рассмотрением самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания, но никак не применению как нормативно-правового акта органами не относящимися к судебной системе РФ, т.е. налоговым органом.

В соответствии со ст. 1 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Федеральным законом.

Во всяком случае, в соответствии с действующим законодательством, директор ООО «Дорхан – Лермонтов» ФИО1 не наделен полномочиями суда по оценке законности положений зарегистрированного Устава ООО «Дорхан – Лермонтов» до тех пор, пока недействительность (ничтожность) зарегистрированного устава и его положений не будут признаны судом в установленном законом порядке.

Из определения Верховного суда РФ от 27 мая 2025 года №304-ЭС24-23525 следует, что следует, что выводы нижестоящих судом о невозможности применения альтернативного способа удостоверения общих собраний участников Общества установленный решением общего собранием которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом ошибочны. Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса). Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения. Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено. Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. № 300-ЭС24-6956 и др.

Вопрос законности и обоснованности отказа в государственной регистрации Устава Общества выходит за пределы компетенции как органа, вынесшего обжалуемое постановление по делу об административном правонарушении, так и суда, рассматривающего жалобу на данное постановление, так как данное право находится в компетенции Арбитражного суда в рамках рассмотрения соответствующего иска.

Из представленного суду защитником ФИО1 определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № следует, что ООО «Дорхан Лермонтов» реализует свое право на обжалование действий налогового органа по отказу в государственной регистрации новой редакции Устава.

Суд соглашается с доводами жалобы, относительно того, что ФИО1 являясь директором ООО «ДорХан Лермонтов», т.е. единоличным исполнительным органом знал содержание зарегистрированного и проверенного налоговым органом на соответствие действующему законодательству Устава общества (редакция № от ДД.ММ.ГГГГ), в котором предусмотрен иной способ подтверждения решений общего собрания участников (п. 11.6 Устава), так же он знал содержание п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, которая предусматривает нотариальное удостоверение, только в случае отсутствия в иного способа подтверждения предусмотренного Уставом общества.

Суждение о возможности или невозможности использования предусмотренного Уставом альтернативного способа подтверждения решений не входит в его должностные обязанности как генерального директора и компетенцию, так как ФИО1 не наделен полномочиями по оценке законности действующего Устава, зарегистрированного налоговым органом.

ФИО1 исходил из принципа добросовестности государственного органа – налоговой инспекции, как профессионального участника данных правоотношений, наделенного административными распорядительными функциями, проверившего на соответствие закона и зарегистрировавшего в установленном порядке Устав общества от 06 апреля 2021 года. Он не наделен полномочиями иным образом трактовать положения Устава на предмет его соответствие закону, законность которого проверено и подтверждено налоговым органом, которые предполагаются как законными и признаются незаконными только судом или отменяются вышестоящим органом.

В соответствии с ч. 4 ст. 14.25 КОАП РФ административно наказуемым деянием является непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 октября 2006 г. N 18 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Особенной части Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях" (с изменениями и дополнениями) привлечение к административной ответственности, предусмотренной частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ, допустимо в случае, когда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, представлены документы, содержащие заведомо ложную информацию, которая повлекла либо могла повлечь за собой необоснованную регистрацию субъекта предпринимательской деятельности.

Таким образом, административно наказуемым деянием является совершение административного правонарушения умышленно.

Согласно ч. 1 ст. 2.2 КОАП РФ административное правонарушение признается совершенным умышленно, если лицо, его совершившее, сознавало противоправный характер своего действия (бездействия), предвидело его вредные последствия и желало наступления таких последствий или сознательно их допускало либо относилось к ним безразлично.

Будучи осведомленным о наличии иного способа подтверждения решений общего собрания предусмотренным действующим Уставом общества, зарегистрированным и проверенным налоговым органом на соответствие действующего законодательства ФИО1 был лишен возможности умышленно предоставить в налоговый орган решение общего собрания подтвержденным способом, указанным в Уставе общества.

Отсутствие умысла на представление в налоговый орган документов, содержащих заведомо ложную информацию, которая повлекла либо могла повлечь за собой необоснованную регистрацию субъекта предпринимательской деятельности исключает состав административного правонарушения.

Статьей 24.5 КоАП РФ установлены обстоятельства, исключающие производство по делу об административном правонарушении, к которым отнесено в частности отсутствие состава административного правонарушения, в том числе недостижение физическим лицом на момент совершения противоправных действии (бездействия) возраста, предусмотренного Кодексом для привлечения к административной ответственности, или невменяемость физического лица, совершившего противоправные действия (бездействие).

Под составом административного правонарушения подразумевается совокупность субъективных и объективных признаков как элементов состава, в число которых входит наделенный административно-процессуальной правоспособностью субъект правонарушения, а также субъективная сторона правонарушения, которая определяется виновным поведением субъекта правонарушения.

К элементам состава административного правонарушения относятся: объект, которым являются охраняемые законом общественные отношения, на которые направлены противоправные действия (бездействие), образующие состав административного правонарушения; объективная сторона, состоящая в конкретном противоправным действии (бездействии) лица, которое влечет установленную КоАП РФ или законом субъекта РФ административную ответственность.

При отсутствии хотя бы одного из элементов состава административного правонарушения лицо не может быть привлечено к административной ответственности.

Суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО1 умысла на совершение противоправного деяния, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КОАП РФ, а именно предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом.

Представленные ФИО1 в налоговый орган сведения не содержали недостоверных сведений или заведомо ложных сведений, которые могли повлечь за собой необоснованную регистрацию субъекта предпринимательской деятельности.

Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.10.2006 N 18 определено, что привлечение к административной ответственности, предусмотренной частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ, допустимо в случае, когда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, представлены документы, содержащие заведомо ложную информацию, которая повлекла либо могла повлечь за собой необоснованную регистрацию субъекта предпринимательской деятельности.

В соответствии с Письмо ФНС РФ от 13.09.2005 N ЧД-6-09/761@ "О применении дисквалификации в качестве санкции за нарушение законодательства о государственной регистрации" термин "заведомо ложные" означает однозначную осведомленность физического лица о ложности, недостоверности представляемых им в регистрирующий орган сведений. С субъективной стороны предусмотренное частью 4 статьи 14.25 КоАП РФ правонарушение характеризуется виной в форме умысла. Лицо знает, осознает противоправный характер действий и при этом представляет заведомо ложные сведения. Представление в регистрирующий орган заведомо ложных сведений возможно, например, при представлении сведений об учредителях юридического лица, уставном капитале общества (выявление фактов неоплаты уставного капитала), адресе места нахождения юридического лица (фактическое отсутствие улицы, дома либо юридического лица по месту нахождения, указанному в заявлении), о паспортных данных физического лица.

Таким образом, заведомо ложными сведениями следует признавать такие сведения, которые не соответствуют действительности, утверждают о фактах или событиях, не имевших место в реальности, являются вымышленными или надуманными, при этом лицо их предоставляющее осведомлено о заведомо ложной информации, содержащейся в документе.

Из обжалуемого постановления по делу об административном правонарушении следует, противоправным деянием ФИО1, образующим состав административного правонарушения является предоставление в налоговый орган решения общего собрания, не удостоверенного нотариально, при этом доказательств несоответствие содержания представленного протокола волеизъявлению участников общества в материалах дела отсутствует.

Суд отмечает, что не соответствие формы документа не может указывать на его ложность или недостоверность. Несоответствие формы документа само по себе влияет лишь на возможность его применения, его легитимность и наступление или не наступление правовых последствий оформленного ненадлежащим образом документа. Ненадлежащее оформление само по себе не предполагает его недостоверность, ложность, подложность или фальсификацию.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии в действиях ФИО1 состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 4 ст. 14.25 КОАП РФ, что является основанием для признания недействительным постановление № о назначении административного наказания ч. 4 ст. 14.25 КОАП РФ и удовлетворении жалобы ФИО3 и прекращении производство по делу об административном правонарушении прекратить по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КОАП РФ, т.е. за отсутствием состава административного правонарушения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 30.7 - 30.9 КРФоАП, суд

решил:

жалобу директора ООО «ДОРХАН-ЛЕРМОНТОВ» ФИО1 удовлетворить, вынесенное ДД.ММ.ГГГГ начальником Межрайонной ИФНС России № по <адрес> постановление № по делу об административном правонарушении, которым ФИО1 признан виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 4 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 5000 рублей, отменить.

Дело об административном правонарушении в отношении ФИО1 прекратить.

Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд в течении 10 суток со дня вручения настоящего решения.

Судья Домоцев К.Ю.