Решение № 02-1005/2025 02-1005/2025(02-8692/2024)~М-8079/2024 02-8692/2024 2-1005/2025 М-8079/2024 от 23 апреля 2025 г. по делу № 02-1005/2025

77RS0020-02-2024-015613-17

Дело № 02-1005/2025


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 апреля 2025 годаадрес

Перовский районный суд адрес в составе

председательствующего судьи фио,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1005/2025 по иску ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» (ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требований от 20.12.2021г. и применении последствий недействительности указанной сделки,

установил:

Истец обратился в суд (с учетом уточненного искового заявления от 19.12.2024г.) с иском к ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требований от 20.12.2021г., заключенного между ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в лице управляющего фио и Торянниковым Андрем фио, и применении последствий недействительности указанной сделки, ссылаясь на то, что оспариваемый договор совершен без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица; совершение сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение; нарушение представителем или органом юридического лица интересов юридического лица; злоупотребление правом при совершении договора.

В обоснование заявленных оснований недействительности Договора уступки ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» указано, что из бухгалтерской отчетности ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» за 2020 год следует, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2020 год составляла сумма. Соответственно, любая сделка по отчуждению имущества ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» балансовой стоимостью более сумма для общества являлась крупной и требовала соблюдения процедуры корпоративного одобрения. Кроме того, заключение оспариваемого договора не имело экономической целесообразности для общества. Договор уступки выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС», поскольку после заключения данной сделки общество фактически перестало осуществлять какую-либо деятельность. Реализованные по Договору уступки за сумма имущественные права ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в 9 раз превышали порог крупной для общества сделки. Если по состоянию на 31.12.2020 балансовая стоимость активов общества составляла сумма, а на 31.12.2021 (год, в который была заключена оспариваемая сделка) - сумма, то уже на 31.12.2022 балансовая стоимость активов ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» составляла сумма (- 89.7%), а на 31.12.2023 - сумма (еще – 4.8%). Истец указывает, что в момент заключения Договора уступки фио, совершивший сделку от имени ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС», находился в служебной зависимости от фио Помимо этого, как до заключения Договора уступки, так и после ФИО1 являлся представителем ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС», имеющим соответствующую доверенность на совершение действий от имени общества, в том числе на представление интересов общества в судах Российской Федерации. Более того, фио и ФИО1 имели одну доверенность от ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» и вместе участвовали в судебных спорах с участием общества. При заключении оспариваемой сделки Истец также усматривает злоупотребление правом со стороны обеих сторон Договора уступки, выражающееся в совершении явно убыточной для общества (Истца) сделки исключительно в интересах покупателя (Ответчика) ФИО1, обусловленное служебной зависимостью фио от другой стороны сделки – ФИО1 с целью причинения вреда обществу.

Протокольным определением от 16.04.2025 года судом было отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом адрес дела № А40-127603/24-104-831 о восстановлении корпоративного контроля, поскольку оспариваемый в настоящем деле Договор уступки и основания, по которым он оспаривается, не связаны с обстоятельствами, которые подлежат установлению в рамках дела № А40-127603/24-104-831.

Представитель истца в судебное заседание явился, заявленные требования поддержала в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал на основании доводов, изложенных в его письменной позиции. Считает, что фио назначен на должность генерального директора ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» с нарушением норм права, в связи с чем заявил о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда адрес по делу № А40127603/24-104-831 о восстановлении корпоративного контроля. Также заявил о пропуске годичного срока исковой давности на оспаривание Договора уступки по пункту 1 статьи 173.1 и пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Представитель третьего лица фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Финансовый управляющий фио фио в судебное заседание не явился, представил в материалы дела отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором поддержал позицию ответчика фио Финансовый управляющий фио в отзыве на иск также указал, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поддержал заявление фио Заявил о пропуске Истцом срока исковой давности.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание явилась, просила рассмотреть дело с учетом ее письменных пояснений по делу.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом 16.12.2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения об утверждении единоличным исполнительным органом ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» фио

20.12.2021 года между ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в лице управляющего фио и ФИО1 был заключен договор уступки прав требований.

Согласно пункту 1.1. Договора ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» уступает, а ФИО1 принимает в полном объеме право требования к ООО «МСЛ» (ИНН <***>).

Согласно пункту 1.3. Договора право требования ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» к ООО «МСЛ» по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет сумму в размере сумма – основного долга, сумма – процентов за пользование чужими денежными средствами, сумма – расходов по оплате государственной пошлины в рамках дела № А40-206509/2019.

Таким образом, общий объем уступаемых обязательств составляет сумма (пункт 1.4. Договора).

В соответствии с пунктом 2.4. Договора договор является возмездным. В счет уступки права требования ФИО1 в день подписания Договора обязуется уплатить ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» сумму в размере сумма путем внесения наличных средств в кассу ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС».

10.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения об утверждении единоличным исполнительным органом ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» фио

ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в лице генерального директора фио оспаривает указанный Договор уступки недействительным по следующим основаниям: совершение сделки без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ); совершение сделки с заинтересованностью в отсутствие согласия на ее совершение; нарушение представителем или органом юридического лица интересов юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ); злоупотребление правом при совершении Договора уступки (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 14 главы 11 Устава ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС».

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В статье 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как установлено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного), когда предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату) и качественного, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из бухгалтерской отчетности ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» за 2020 год следует, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2020 год составляла сумма. Соответственно, любая сделка по отчуждению имущества ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» балансовой стоимостью более сумма для общества являлась крупной и требовала соблюдения процедуры корпоративного одобрения.

Ответчиком же, в свою очередь, не представлено доказательств, подтверждающих факт одобрения оспариваемого Договора со стороны единственного участника Истца.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о доказанности Истцом необходимости наличия одобрения Договора уступки как крупной сделки, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В отношении довода Истца о том, что Договор уступки является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия на ее совершение, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как установлено в пункте 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно условиям оспариваемого Договора, к Ответчику перешли права требования на общую сумму сумма за сумма, в результате чего за последующие два года произошло существенное (на 94,5%) снижение балансовой стоимости активов Истца (с сумма по состоянию на 31.12.2021 до сумма по состоянию на 31.12.2023), деятельность общества была фактически прекращена.

При этом какое-либо экономическое обоснование отчуждения обществом прав требования на сумму более чем в два раза превышающую стоимость его активов и его собственную кредиторскую задолженность за сумма, то есть за 0,0008% стоимости, не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что Договор уступки выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца.

Продажа столь существенной дебиторской задолженности с дисконтом в 99,9992%, очевидно, не отвечала интересам общества и его единственного на тот момент участника – компании МакЛанахан Корпорэйшн (McLanahan Corporation), о чем не могло не знать лицо, заключающее сделку от имени общества, и Ответчик, являющийся представителем общества по доверенности.

Однако в нарушение положений пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью фио не известил единственного участника общества о предстоящей сделке с заинтересованностью и не получил согласие участника на ее совершение.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что единственным лицом, получившим выгоду от заключения Договора уступки, являлся Ответчик.

Также суд принимает во внимание представленные Истцом в материалы дела и не оспоренные Ответчиком доказательства служебной зависимости фио от Ответчика.

В частности, согласно информации, размещенной на интернет-сайте Московской коллегии адвокатов TA lex (Московская коллегия адвокатов фио и партнеры») в разделе «Команда» указаны сведения о ФИО1 (управляющий партнер) и фио (партнер). При этом, согласно информации с того же сайта, 21.11.2021 - еще до заключения Договора уступки (20.12.2021), ФИО1 и фио выступали в качестве спикеров на встрече клуба Business Update.

Помимо этого, как до заключения Договора уступки, так и после ФИО1 являлся представителем Истца, имеющим соответствующую доверенность на совершение действий от имени общества, в том числе на представление интересов общества в судах Российской Федерации.

фио и ФИО1 имели одну доверенность от ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» от 01.10.2019 и вместе участвовали в судебных спорах, представляя интересы общества.

Указанные фактические обстоятельства заключения Договора уступки свидетельствуют о наличии оснований для признания его недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд также соглашается с позицией Истца о наличии злоупотребления правом при совершении Договора уступки.

Материалами дела подтверждено, что в результате заключения Договора уступки Истец, который являлся крупнейшим и фактически единственным кредитором ООО «МСЛ» (размер требований в реестре требований кредиторов составлял 99,99%), был заменен на Ответчика на основании определения Арбитражного суда адрес от 11.02.2022 по делу № А40-167340/20-90-270Б.

В результате проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МСЛ», как отмечено в определении Арбитражного суда адрес от 04.09.2024 по делу № А40-167340/20-90-270Б и финальном отчете конкурсного управляющего ФИО2, требования кредиторов были погашены частично в размере сумма. Таким образом, ФИО1 получил не менее 99,99% от указанной суммы.

Более того, в процедуре банкротства ООО «МСЛ» ФИО1 по Соглашению об отступном от 01.03.2023, заключенному с ООО «МСЛ» в лице ФИО2, получил в собственность дебиторскую задолженность ООО «МСЛ» в размере более сумма.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 данной статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая явную убыточность сделки для Истца, тот факт, что ФИО1 не был сторонним покупателем, поскольку долгое время представлял интересы общества в судах Российской Федерации и в отношениях с другими юридическими и физическими лицами, фио также не являлся независимым генеральным директором ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС», а заключение оспариваемого Договора привело к полному прекращению деятельности Общества, факт злоупотребления правом при заключении Договора уступки суд считает доказанным.

Рассмотрев заявление Ответчика о пропуске годичного срока исковой давности на оспаривание Договора уступки, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Как было установлено судом в рамках рассмотрения настоящего дела, со стороны Ответчика и со стороны управляющего ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» фио при заключении оспариваемого Договора было допущено злоупотребление правом, поскольку находящийся в служебной зависимости от Ответчика фио, как и сам Ответчик, не могли не знать о противоправной цели сделки.

В соответствии с постановлением Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 №15036/12 по делу № А11-5203/2011 срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон, независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя истца (юридического лица), исчисляется с момента, когда истец в лице вновь назначенного директора узнал либо получил возможность узнать о том, что сделка на невыгодных для такого юридического лица условиях совершена вследствие злонамеренного сговора.

В силу пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истцу в лице генерального директора ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» фио стало известно о существовании злонамеренного сговора между бывшим генеральным директором общества фио и ответчиком ФИО1 не ранее назначения его на должность генерального директора ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» 10.04.2024г. (сведения в ЕГРЮЛ внесены 10.04.2024г.).

Исковое заявление по настоящему делу было направлено в суд 08.09.2024г.

Таким образом, годичный срок исковой давности на оспаривание Договора уступки по основаниям пункта 1 статьи 173.1 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ Истцом не пропущен, поскольку при наличии злонамеренного соглашения между бывшим генеральным директором ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» фио и ответчиком ФИО1 срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в лице вновь назначенного директора фио узнало о том, что совершение сделки на крайне невыгодных для общества условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Помимо этого, в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09 по делу № А54-5153/2008/С16 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.01.2016 № 301-ЭС15-5443 по делу № А43-25745/2013 сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой если сторона действует недобросовестно, злоупотребляет своими правами, заявление о сроке исковой давности, сделанное таким лицом, перестает быть универсальным способом защиты и в ее применении может быть отказано судом.

фио являлся единоличным исполнительным органом ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» как в момент заключения Договора уступки, так и в последующие почти 2,5 года, то есть в период, когда, по мнению Ответчика, истек годичный срок на оспаривание Договора уступки. У фио, подконтрольного ФИО1, не имелось правомерного интереса на оспаривание Договора уступки.

Таким образом, оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 98, 194 - 199 ГПК РФ,

решил:

Исковые требования ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» удовлетворить.

Признать недействительным Договор уступки прав требований, заключенный 20.12.2021 года между ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» в лице управляющего фио и ФИО1.

Применить последствия недействительности Договора уступки прав требований от 20.12.2021г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» и ФИО1, в виде возврата права требования ООО «МАКЛАНАХАН СИАЙЭС» к ООО «МСЛ» (ИНН <***>), возврата ФИО1 денежных средств в размере сумма.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Перовский районный суд адрес в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 24 апреля 2025 года.

Судья фио