Решение № 02-3613/2017 2-3613/2017 2-3613/2017~М-3216/2017 М-3216/2017 от 4 октября 2017 г. по делу № 02-3613/2017

< >

Дело № 02-3613/2017


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 октября 2017 года г. Череповец

Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:

судьи Олейниковой И.В.,

при секретаре Черновой Е.С.

с участием представителя истца ФИО1 (по доверенности), представителя ответчиков ФИО2 (по доверенностям),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Петрополис»к ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, процентов,

у с т а н о в и л :

ООО «Петрополис» обратился в суд с иском к ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, процентов, указав в обоснование, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (покупателем) и ООО «Петрополис» (продавцом) был заключен договор купли-продажи акций №, по которому ООО «Петрополис» обязалось передать ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции Акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук. Установленная договором цена пакета акций составила 13 854 960 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Горстройзаказчик» и ООО «Петрополис» и был заключен договор поручительства №, по которому ООО «Горстройзаказчик» выступил поручителем ФИО3, обязался солидарно отвечать за исполнение ФИО3 всех её обязательств перед ООО «Петрополис», вытекающих из договора купли-продажи акций.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Петрополис» передало ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции в полном объеме.

Согласно п.2.2 договора купли-продажи акций ФИО3 обязалась оплатить пакет акций в следующем порядке:

40 % от цены пакета акций (5 541 984 рубля) в течение 3 дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. С ДД.ММ.ГГГГ указанное денежное обязательство считается просроченным. Только ДД.ММ.ГГГГ по письму ООО «Петрополис» ФИО3 оплатила 40 % от цены пакета акций,

60 % от цены пакета акций (8 312 976 рублей) в течение 6 месяцев с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т.е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. Срок осуществления второго платежа (окончательного расчета за полученный пакет акций) истек. С ДД.ММ.ГГГГ указанное денежное обязательство считается просроченным,

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Петрополис» направило ответчикам претензию с требованием произвести окончательную оплату пакета акций, но до настоящего времени окончательная оплата пакета акций ответчиками не осуществлена.

Просит взыскать с ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» в пользу ООО «Петрополис» солидарно основной долг по договору купли-продажи акций 8 312 976 руб., процентов за просрочку оплаты акций за период по ДД.ММ.ГГГГ включительно в сумме 331 015,13 руб., проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку платы акций за период с ДД.ММ.ГГГГ до дня вынесения решения судом; проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты акций, переданных по договору купли-продажи акций, за период со дня вынесения решения судом до момента фактического исполнения обязательства по оплате акций, переданных по договору купли-продажи акций; расходы по уплаченной госпошлины при подаче искового заявления 51420 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 (по доверенности) исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении, пояснил, что общая сумма процентов по ст.395 ГК РФ за просрочку оплаты акций на день вынесения решения суда на ДД.ММ.ГГГГ составляет 602951,93 руб.

В судебное заседание ответчика ФИО3 не явилась, извещена.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО2 (по доверенности) с заявленными требованиями не согласна, указала, что акции были приобретены ФИО3 в ДД.ММ.ГГГГ (замена владельца ценных бумаг в реестре акционеров произведена ДД.ММ.ГГГГ), а ДД.ММ.ГГГГ приказом ЦБ РФ № отозвана лицензия АО «Промэнергобанк» на ведение банковской деятельности. По договору купли-продажи стоимость приобретаемого пакета акций составила 13854960 рублей, а фактически покупатель приобрел акции банка-банкрота, то есть в момент их приобретения стоимость акций была равна нулю.

Как следует из предписаний ЦБ РФ в адрес АО «Промэнергобанк», на дату подписания договора купли-продажи акций (ДД.ММ.ГГГГ) банк уже неоднократно нарушал нормативы ЦБ РФ. ДД.ММ.ГГГГ (накануне дня замены владельцев акций в реестре акционеров) был установлен факт снижения размера уставного капитала банка ниже минимальною значения до 240 млн. руб. Руководство банка в нарушение законодательства о банкротстве не созвало совет директоров банка либо акционеров банка по вопросу ликвидации кредитной организации и направлении в Банк России ходатайства об аннулировании или отзыве у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций.

В предписании ЦБ РФ от ДД.ММ.ГГГГ установлены факты выдачи кредитов на льготных условиях (процентная ставка установлена в размере 3,3%-4,4% годовых, сроки погашения - до 2029 г.). Указанные кредиты не погашены. В сообщении о торгах, размещенном конкурсным управляющим банка ГК «АСВ» на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротствах, содержатся сведения о продаже прав требования к должникам банка по кредитным договорам, в том числе договорам, заключенным на льготных условиях, и договорам с аффилированными лицами, включая руководство и акционеров банка.

Предписания ЦБ РФ, выданные в ДД.ММ.ГГГГ., являются следствием правонарушений, совершенных банком ранее, до заключения договоров купли-продажи акций. Эти факты послужили причиной обращения покупателей акций в правоохранительные органы с заявлением о привлечении к уголовной ответственности лиц, виновных в причинении ущерба покупателям акций в связи с банкротством банка АО «Промэнергобанк». По факту банкротства АО «Промэнергобанк» следственным отделом по г.Вологда СУ СК России по Вологодской области возбуждено уголовное дело по ст.196, 159 ч.4 УК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При определении размера неустойки просит применить ст.333 ГК РФ, а также учесть, что в соответствии со ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Письмо с реквизитами о перечислении денежных средств от ООО «Петрополис» датировано ДД.ММ.ГГГГ, платежное поручение на оплату 40% по договору купли-продажи также от ДД.ММ.ГГГГ.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «Петрополис» был заключен договор купли-продажи акций №, согласно которому ООО «Петрополис» обязалось передать ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции Акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук. Установленная договором цена пакета акций составила 13 854 960 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Горстройзаказчик» и ООО «Петрополис» был заключен договор поручительства №, согласно которому ООО «Горстройзаказчик» выступил поручителем ФИО3, обязался отвечать за исполнение ФИО3 всех её обязательств перед ООО «Петрополис», вытекающих из договора купли-продажи акций, а также всех иных обязательств ФИО3, которые могут возникнуть в будущем в процессе исполнения договора купли-продажи акций.

Согласно п. 1.2 договора поручительства ООО «Горстройзаказчик» при неисполнении либо ненадлежащем исполнении ФИО3 обязательств по договору купли-продажи акций несет солидарную ответственность с ФИО3 и отвечает перед ООО «Петрополис» в том же объеме, что и ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ во исполнение договора купли-продажи акций ООО «Петрополис» передало ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции Акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук, сумма сделки составила 13 854 960 рублей, что подтверждается уведомлением АО ВТБ Регистратор о совершении операции в реестре АО «Промэнергобанк».

Согласно п.2.2, договора купли-продажи акций ФИО3 обязалась оплатить пакет акций в следующем порядке:

40 % от цены пакета акций (5 541 984 рубля) в течение 3 (трех) дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. ФИО3 оплатила 40 % от цены пакета акций ДД.ММ.ГГГГ по письму ООО «Петрополис» платежным поручением №.60 % от цены пакета акций (8 312 976 рублей) в течение 6 (шести) месяцев с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т.е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. Срок осуществления второго платежа истек. Оплата второго платежа ответчиком ФИО4 не произведена. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Петрополис» направило ответчикам (покупателю и поручителю) претензию с требованием произвести окончательную оплату приобретенного пакета акций. До настоящего времени окончательная оплата 60 % (8 312 976 рублей) от цены пакета акций ответчиками ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» не произведена. Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с п.1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Поскольку суду не представлено доказательств уплаты по договору купли-продажи акций АО «Промышленный энергетический банк» суммы 8312976 руб., данная сумма задолженности подлежит взысканию с ответчиков ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» солидарно.Согласно ч. 4 ст. 488 ГК РФ когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный срок на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. В силу п.1, 3 ст. 395 ГК РФ в случае просрочки уплаты денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты долга кредитору. Согласно п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ). Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «Петрополис» письмом от ДД.ММ.ГГГГ просило ответчика ФИО4 произвести оплату акций, приобретенных по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по иным реквизитам третьему лицу, чем это указано в договоре купли-продажи акций, поэтому до указанной даты ответчик ФИО3 ( покупатель акций) не могла исполнить своего обязательства и не является просрочившим обязательство, поэтому начисленные истцом проценты за просрочку оплату акций за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумке 2380 руб. 33 коп. не подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца. Поскольку материалами дела подтверждается, что в установленный договором срок ДД.ММ.ГГГГ оплата по договору купли-продажи акций ответчиками не произведена, поэтому за период с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения решения суда ДД.ММ.ГГГГ с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежат взысканию проценты за просрочку оплаты акций по ст. 395 ГК РФ в сумме 600571 руб. 60 коп. Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, является правильным, ответчиками расчет процентов не оспаривается. Суд не находит оснований для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения взыскиваемой с ответчиков суммы процентов, поскольку ответчиками не представлено доказательств, подтверждающих, что взыскиваемый истцом размер процентов несоразмерен последствиям нарушения обязательства ответчиками.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, что в силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Согласно п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Суд не находит оснований для взыскания с ответчиков процентов за просрочку оплаты по договору купли-продажи акций за период со дня вынесения решения суда и до момента фактического исполнения обязательства, поскольку считает, что дата фактического исполнения обязательства неизвестна, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на будущее время является затруднительным.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию солидарно понесенные истцом расходы по оплате госпошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 51420 руб.

Кроме того, поскольку на момент вынесения решения суда с ответчиков подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, данная сумма процентов не учитывалась истцом при предъявлении иска в цене иска, госпошлина по требованиям об уплате процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истцом не уплачивалась, решение суда состоялось в пользу истца, поэтому с ответчиков в бюджет городского округа подлежит взысканию доплата госпошлины по 673 руб. 87 коп. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования ООО «Петрополис» удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» солидарно основной долг по договору купли-продажи акций в сумме 8312976 руб., проценты за просрочку оплаты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 600571 руб. 60 коп., расходы по госпошлине 51420 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» в бюджет городского округа госпошлину по 673 руб. 87 коп. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено- 10 октября 2017 года.

Судья < > И.В.Олейникова