Апелляционное определение № 33-9354/2025 от 8 декабря 2025 г.

Судья Секретарева И.А. УИД 38RS0035-01-2024-009747-94

Судья-докладчик Шабалина В.О. № 33-9354/2025


АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

9 декабря 2025 года г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Скубиевой И.В.,

судей Шабалиной В.О., Кулаковой С.А.,

при секретаре Николушенко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

№ 2-1545/2025 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Офсет» о признании договора поставки незаключенным в части, содержащей условия лицензионного договора

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 7 апреля 2025 года

установила:

в обоснование исковых требований указано, что между сторонами был заключен договор поставки № 517 от 29.11.2022, в соответствии с которым ответчик обязался передать в обусловленный договором срок в собственность покупателя вендинговый (копировальный) аппарат «ОФСЕТ» в количестве двух штук и стоимостью 349000,00 руб. за каждую единицу товара, а также предоставить истцу право использования секрета производства (ноу-хау) путем доступа в базу знаний.

Данный договор является смешанным, включает в себя условия по договору поставки и лицензионного договора.

По мнению истца, данный договор является не заключенным в части, содержащей условия лицензионного договора, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по предмету лицензионного договора. В действительности спорный договор не содержит конкретного указания на предмет лицензионного договора, позволяющего достоверно определить результат интеллектуальной деятельности, подлежащей передаче истцу. Фактически положения п. 1.3.1 договора продублировали положения статьи 1465 ГК РФ без указания на конкретный результат интеллектуальной деятельности. Остается неопределенным, что именно подразумевают стороны под способами осуществления профессиональной деятельности по созданию и ведению бизнеса вендинговых аппаратов, которые содержатся в Базе Знаний (расчеты, производственные процесса и методы, коммерческие стратегии, сведения о поставщиках и покупателях и т.д.).

Истец не имел намерения заключать договор в части, содержащей условия лицензионного договора, поскольку является потребителем. При заключении договора истец преследовал цель – приобрести в собственность вендинговые (копировальные) аппараты для домашних нужд, не связанных с осуществлением им предпринимательской деятельности. Истец не является индивидуальным предпринимателем. В связи с чем, у истца отсутствовала необходимость в получении доступа к Базе Знаний и согласовании условий, содержащих условия лицензионного договора.

Договор был подготовлен ответчиком, об условиях, содержащих условия лицензионного договора, истец узнал лишь в момент его заключения. Несмотря на тот факт, что истец сообщил ответчику о том, что он не намерен осуществлять предпринимательскую деятельность по ведению бизнеса вендинговых аппаратов, ответчик отказал во внесении изменений, ссылаясь на тот факт, что договор является типовым и не изменяется.

База Знаний не была получена истцом ввиду того, что истцом вендинговые аппараты оплачены не в полном объеме.

По мнению истца, сторонами не достигнуто соглашение по размеру вознаграждения, причитающегося лицензиару, поскольку у истца возникают сомнения в определении размера вознаграждения, так как остается неопределенность: вознаграждение составляет 10 % от одной единицы товаров (копировального аппарата) или от Товара, под которым стороны подразумевают две единицы товара, указанные в приложении № 1 (пункт 1.1 договора).

Также сторонами не достигнуто соглашения относительно способа использования Базы Знаний, поскольку непонятно, что именно стороны подразумевают под «практическим применением»? какие именно способы подлежат согласованию с ответчиком? В случае, если База Знаний содержит фотографические произведения или иллюстрации (баннеры, плакаты, листовки) истец имеет право на их печать без согласия ответчика? Такая неопределенность, как указывает истец, доказывает то обстоятельство, что стороны не определили порядок использования результатов интеллектуальной деятельности.

ФИО1 просил признать договор поставки № 517 от 29.11.2022 незаключенным в части, содержащей условия лицензионного договора.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 7 апреля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик выражает несогласие с решением суда, просит его отменить. Повторяя доводы искового заявления, настаивает на том, что условия договора, содержащие условия лицензионного договора не согласованы сторонами, в частности не согласован предмет договора, способ использования результата интеллектуальной деятельности, размера вознаграждения. Истец обращает внимание суда на то, что результат по лицензионному договору – База знаний им получена не была, по условиям договора получены только копировальные аппараты.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания в установленном законом порядке, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении не представили. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом.

Заслушав доклад судьи, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Судом установлено, что между ООО «ОФСЕТ» (Поставщик) и ФИО1 (Покупатель) 29.11.2022 заключен договор поставки № 517, по условиям которого Поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в Приложении № 1 к договору (далее Товар) (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора поставки № 517 от 29.11.2022 Поставщик, в качестве лицензиара, после получения оплаты по договору предоставляет Покупателю (лицензиату) право использования секрета производства (ноу-хау) в установленных договором пределах на условиях простой (неисключительной) лицензии путем доступа в Базу Знаний.

Согласно пункту 1.5 договора поставки № 517 от 29.11.2022 использование покупателем Базы Знаний с секретом производства (ноу-хау) допускается на следующей территории<адрес изъят>

В пункте 1.3.1 договора указано, что под Базой Знаний Стороны понимают секрет производства (ноу-хау) Поставщика в форме электронной базы, содержащий технические, экономические, организационные сведения о способах осуществления профессиональной деятельности по созданию и ведению бизнеса вендинговых аппаратов, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, поскольку к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и Поставщик, как обладатель таких сведений, принимает все необходимые и разумные меры для соблюдения их конфиденциальности.

Согласно Спецификации товара от 29.11.2022 (Приложение № 1 к договору поставки № 517 от 29.11.2022) Поставщик обязуется поставить Покупателю следующий товар: вендинговый (копировальный) аппарат «ОФСЕТ», количество – 2 шт., цена за единицу товара – 349000,00 руб. (без учета НДС), общая сумма – 698000,00 руб. В Спецификации указана комплектация товара, право Поставщика на изменение комплектации товара в одностороннем порядке, указаны срок и информация по гарантии.

Факт частичной оплаты товара Покупателем в размере 450000,00 руб. подтверждается справкой АО «Тинькофф Банк» от 21.08.2023 № 7е86с795 о движении средств ФИО1

В пункте 7.1 договора указано, что договор может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, также может быть продлен по соглашению сторон (пункт 7.2 договора).

Пунктом 9.7 договора предусмотрено, что подписывая настоящий договор, Покупатель подтверждает, что в достаточной мере ознакомился с содержанием настоящего договора, понял его содержание, имел достаточно времени и возможностей для оценки потенциальных рисков и возможной выгоды, связанной с заключением настоящего и осуществлением соответствующей предпринимательской деятельности. Покупатель подтверждает, что не заключил настоящий договор под влиянием обмана, насилия или в силу заблуждения.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 24.01.2024 по гражданскому делу № 2- 228/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о расторжении договора поставки № 517 от 29.11.2022, взыскании стоимости предварительной оплаты товара в размере 450000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2023 по 31.10.2023 включительно в размере 74089,73 руб., с последующим начислением процентов по день фактической уплаты, штрафа за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 18.06.2024 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца – без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 24.09.2024 вышеуказанные судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба истца – без удовлетворения.

Разрешая заявленные исковые требования ФИО1 к ООО «ОФСЕТ» о признании договора поставки незаключенным в части, содержащей условия лицензионного договора, суд, руководствуясь требованиями ст. ст. 421, 431-432, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, в том числе условия заключенного между сторонами договора, пришел к выводу, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, в том числе в части, а потому отказал в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия, считает, что разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ в их совокупности.

Мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии, оснований не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 420 этого же кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 1235 названного Кодекса по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (часть 6 той же статьи).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Вопреки доводам жалобы, обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи не заключен, по делу не установлено.

Как следует из буквального толкования условий договора поставки № 517 от 29.11.2022, он обладает признаками смешанного договора (договора поставки и лицензионного договора).

Сторонами согласованы существенные условия договора: предмет договора, объем передаваемых исключительных прав, договор и приложения к нему содержат условия, позволяющие определить его возмездный характер, при том, что законом предусмотрена выплата вознаграждения в процентном соотношении от цены, и до исполнения договора у сторон не возникало споров относительно условий договора.

В данном договоре достигнуто соглашение по размеру вознаграждения, причитающегося лицензиару, в пункте 4.1 договора, а также стороны достигли договоренности относительно способа использования Базы Знаний.

Истец, добровольно заключая договор с ответчиком на определенных (оговоренных сторонами) условиях, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ), выразил свое согласие на использование предоставленной информации в том объеме и с теми характеристиками, которые оговорены в договоре.

Содержание спорного договора с достаточной степенью определенности позволяет установить волю и волеизъявление его сторон, его предмет и условия.

На момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании договора поставки № 517 от 29.11.2022 в части, содержащей условия лицензионного договора, незаключенным.

Кроме того, суд верно указал, что ответчик ФИО1 принявший от ООО «ОФСЕТ» частичное исполнение по договору, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, в том числе в части.

Доводы жалобы о том, что результат по лицензионному договору – База знаний им получена не была, по условиям договора получены только копировальные аппараты, не свидетельствуют о незаконности оспариваемого судебного постановления. Указанные доводы были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций в рамках гражданского дела №2-228/2024 по иску ФИО1 к ООО «ОФСЕТ» о расторжении договора, взыскании стоимости предварительной оплаты товара, процентов, штрафа.

В рамках рассмотрения гражданского дела №2-228/2024 судами установлено, что истец не осуществляет предпринимательскую деятельность, копировальные аппараты приобретены ФИО1 в личных целях, в связи с чем, на правоотношения сторон распространяются нормы Закона РФ от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей», установлено, что до заключения договора поставки и оплаты товара покупателю была предоставлена необходимая и достоверная информация о вендинговом (копировальном) аппарате «ОФСЕТ», в связи с чем, судами не установлено нарушений договора поставки со стороны ответчика и нарушения прав истца как потребителя.

Учитывая, что приобретаемый ФИО1 товар может быть использован исключительно им, поскольку указанный адрес: <адрес изъят>, является фактическим адресом истца, указанным в договоре поставки № 517 от 29.11.2022, суды вышестоящих инстанций согласились с выводами суда первой инстанции о том, что истец не вправе отказаться от товара надлежащего качества, имеющего индивидуально-определенные свойства, а потому об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Также установлено, что согласно п.1.4 договора поставки № 517 от 29.11.2022 настоящий договор является смешанным и включает в себя условия по договору поставки и лицензионного договора.

Согласно п.1.3 договора после получения оплаты по договору, поставщик в качестве лицензиара представляет покупателю (лицензиату), право пользования нижеуказанного секрета производства (ноу-хау) в установленных договором пределах на условиях простой (неисключительной) лицензии путем доступа в Базу Знаний.

Таким образом, предметом договора являются не только сами копировальные аппараты, но и право пользования секретом производства (ноу-хау) путем доступа в Базу Знаний.

Согласно п. 1.3.3 доступ к Базе Знаний передается покупателю в течение 10 рабочих дней с момента полной оплаты по договору в полном объеме.

Таким образом, судебная коллегия указала, что поскольку истец оплату по договору внес не в полном объеме, доступ к Базе Знаний ему не был предоставлен по условиям договора, что не свидетельствует о нарушении прав истца как потребителя.

В силу требований ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, апелляционное определение от 18.06.2024 по делу № 2-228/2024 является преюдициальным, установленные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, однако не содержат каких-либо фактов, которые бы не были в целом проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судом решения.

Нарушений норм процессуального и материального права судом допущено не было.

Оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ не установлено, а потому судебное решение, проверенное в рамках требований ст. 327.1 ГПК РФ отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 7 апреля 2025 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий И.В. Скубиева

Судьи В.О. Шабалина

С.А. Кулакова

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 декабря 2025 года.