Решение № 2-3184/2019 2-3184/2019~М-2028/2019 М-2028/2019 от 26 мая 2019 г. по делу № 2-3184/2019

Дело №2-3184/2019

14RS0035-01-2019-002909-79


Решение

Именем Российской Федерации

г. Якутск 27 мая 2019 года

Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Смирниковой В.Г., при секретаре Скрябиной В.Е.

с участием истца ФИО1, его представителя Тимофеевой О.М.

представителей ответчика ФИО2 Е-Ф.И., ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Акционерному обществу «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» о взыскании задолженности по договору аренды, по встречному иску Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» к ФИО1 о признании договора недействительным,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к АО «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» (далее по тексту АО «ИФК «РФА- Инвест») о взыскании задолженности по договору аренды.

В обоснование иска указано, что ____ 2016г. между сторонами был заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого истец передал ответчику в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: ____. Ответчиком обязательства по оплате арендных платежей не исполнены. Просил взыскать задолженность в размере 741 888 руб. основной долг, неустойку в размере 183 625,08 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 12 455 руб.

АО «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора аренды нежилого помещения недействительным.

В обоснование встречного иска указано, что договор аренды является недействительным, поскольку сделка была не одобрена советом директоров, имеет место злоупотребление правом со стороны ФИО1, договор заключен не в интересах юридического лица, сделка является мнимой.

Определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 16 апреля 2019г. встречный иск принят судом.

В суде представитель истца уточнила требования, в части взыскания неустойки, просила взыскать неустойку в размере 184 334 руб., остальные требования поддержала, пояснив, что допущена арифметическая ошибка.

В суде истец и его представитель уточненные требования поддержали, просили удовлетворить, пояснив, что ответчиком не исполнены обязательства по договору аренды. Со встречным иском не согласились, просили отказать в его удовлетворении по доводам, изложенным в возражениях.

Представители ответчика с иском не согласились, просили отказать в его удовлетворении, встречный иск просили удовлетворить по доводам, изложенным во встречном иске и дополнении к нему. Расчет основного долга произведен правильно, с расчетом неустойки не согласны.

В суде свидетель Ф. пояснил, что между ним и ООО «Авангард» были договорные отношения с 2012г. по 2015г., занимался монтажом вентиляционной системы на объекте (административное здание) по ____. В 2016г. объект на 01 и 02 этажах был готов, на остальных этажах объект не был готов к эксплуатации, отделки не было.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ____ 2016г. между ФИО1 и ОАО «Инвестиционно-финансовая компания» «РФА - Инвест» заключен договор № аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: ____.м. Договор заключен на срок с ____ 2016г.

Согласно п. 3.1 договора ежемесячная арендная плата составляет ___ кв.м.

П. 3.3 договора предусмотрено, что арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10 числа месяца следующего за отчетным путем передачи наличных денежных средств через кассу Арендатора либо перечислением по реквизитам дополнительно указанным Арендодателем.

Обязательства по оплате арендных платежей ответчиком не исполнены. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На момент заключения указанной сделки ФИО1 являлся ___ ОАО «ИФК «РФА -Инвест».

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Одобрение оспариваемой сделки уполномоченным органом не было получено, что не оспаривается сторонами по делу.

Ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из ч. 2. ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного толкования указанных норм следует, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признан недействительной, если она заключена в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представителем ответчика не предоставлены достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения данной сделки юридическому лицу причинен явный ущерб.

Наличие задолженности по арендным платежам, предложение истца произвести зачет взаимных однородных требований не свидетельствует о явном ущербе, причиненном юридическому лицу.

Как видно из материалов дела, на момент заключения договора юридическое лицо располагалось по адресу: ____ и было зарегистрировано по данному адресу, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ на ОАО «ИФК «РФА- Инвест» по состоянию на ____ 2016г.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на период действия договора юридическое лицо находилось по другому адресу, суду не предоставлены.

Доводы представителя ответчика о том, что размер арендных платежей завышен, не подтверждаются материалами дела.

Из справки ООО «Профессионал, газетных вырезок следует, что в 2016г. арендная плата нежилых помещений составляла в среднем от ___ руб. за один квадратный метр.

Доводы представителя ответчика о том, что ранее АО ИФК «РФА- Инвест» сдавал в аренду нежилые помещения за ___ руб. на 01 кв.м., не могут быть приняты во внимание, поскольку предоставленные договоры были заключены в 2009, 2012 г. г. Стоимость арендной платы в 2016 г. изменилась.

Доводы представителей ответчика о том, что юридическому лицу на праве собственности принадлежали иные нежилые помещения, а потому не было необходимости арендовать нежилое помещение у истца, несостоятельны.

Из пояснений истца следует, что указанные объекты не были пригодны для использования по назначению (под офисные помещения), поскольку не были отремонтированы (черновая отделка). На первом этаже здания по ____ находятся сауна, бассейн.

Из технического паспорта первого этажа здания по ____ следует, что оно не пригодно для использования офисных помещений (бассейн, сауна т.д.).

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ представителями ответчика не предоставлены доказательства, свидетельствующие об обратном.

Доводы представителей ответчика о том, что истец длительное время не обращался в суд с иском, не свидетельствуют о недействительности сделки, злоупотреблении правом с его стороны.

Таким образом, достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам юридического лица, в материалах дела отсутствуют.

Доводы представителей ответчика о том, что данная сделка является мнимой, несостоятельны.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование ( ст.606).

Согласно пункту 1 статьи 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как видно из материалов дела, сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (предмет договора, цена). ____ 2016г. нежилое помещение было передано по акту приема-передачи

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

В нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика не предоставлено достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка является мнимой.

Утверждение представителей ответчика о том, что сделка заключена с целью вывода из организации денежных средств, не подтверждаются достоверными доказательствами. Наличие задолженности по арендным платежам не свидетельствует об этом. Кроме того, из представленных документов следует, что юридическое лицо находилось по адресу: ____, собрания Совета Директоров также проходили по указанному адресу, что подтверждается протоколом

Таким образом, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Кроме того, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 2 Постановления от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из приказа АО «ИФК «РФА- Инвест» от ____ 2017г. № следует, что А. вступила в должность ___ АО «ИФК «РФА- Инвест» с ____ 2017г. Оспариваемый договор был предоставлен по запросу адвоката Тимофеевой О.М. и.о. генерального директора АО «ИФК РФА- Инвест» А. ____ 2017г.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что и.о. генерального директора АО «ИФК «РФА- Инвест» А. знала о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения ____ 2017г., а в суд с иском АО «ИФК «РФА- Инвест» обратилось ____ 2019г., т.е по истечении годичного срока исковой давности.

Доказательства, свидетельствующие о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, суду не предоставлены.

Доводы представителей ответчика о том, что указанная сделка в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ является ничтожной, а потому трехгодичный срок исковой давности не пропущен, несостоятельны. В данном случае договор аренды нежилого помещения является оспаримой, а не ничтожной сделкой. Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Как было указано выше, в силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Кроме того, в данном случае АО ИФК «РФА- Инвест» пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной. Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исполнение договора началось ____ 2016 г. с момента подписания акта приема-передачи нежилого помещения. Доводы представителей ответчика о том, что исполнение договора не началось, поскольку оплата не произведена, основаны на неправильном применении норм материального права. Утверждение представителей ответчика о том, что срок исковой давности исчисляется с момента назначения А. генеральным директором, также несостоятельны по указанным выше основаниям.

При изложенных выше совокупности обстоятельств суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

Поскольку обязательства по договору аренды ответчиком не исполнены, с АО ИФК «РФА- Инвест» в пользу истца подлежит взысканию основной долг в размере 741 888 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ с ____.2019 в размере 184 334 руб., а также в силу ст. 98 ГПК РФ расходы по уплате госпошлины в размере 12 455 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Взыскать с Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА- Инвест» в пользу ФИО1 задолженность по договору аренды от ____ 2016г. основной долг в размере 741 888 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с ____.2019 в размере 184 334 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 12 455 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Саха (Якутия) в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.Г. Смирникова