Решение № 2-3108/2023 2-723/2024 2-723/2024(2-3108/2023;)~М-906/2023 М-906/2023 от 26 августа 2024 г. по делу № 2-3108/2023

Дело №2-723/2024

УИД 25RS0003-01-2023-001559-85


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

« 26 » августа 2024 года Первореченский районный суд гор. Владивостока Приморского края в составе:

Председательствующего судьи: С.В. Каленского,

при секретаре Е.Е. Маркиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дальнефтепродукт» о взыскании задолженности по договорам займа, со встречными требованиями ООО «Дальнефтепродукт» к ФИО1 о признании договоров займа незаключенными,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с вышеназванным иском, указав в обоснование, что между сторонами были заключены договора займа суммарно на сумму 25 000 000 рублей:

- договор №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.02.2017 года на сумму 5 000 000 рублей;

- договор №№ беспроцентного займа от учредителя от 20.02.2017 года на сумму 5 000 000 рублей;

- договор №№ беспроцентного займа от учредителя от 06.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей;

- договор №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей;

- договор №№ беспроцентного займа от учредителя от 31.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей.

ФИО1 надлежащим образом исполнила свои обязательства путем внесения наличных денежных средств в кассу предприятия. В процессе хозяйственной деятельности, с кассы предприятия по каждому из договоров осуществлялся возврат займа. В общей сложности сумма остатка долга составляет 10 500 000 рублей.

24.02.2023 года в адрес ответчика было направлено заявление о возврате денежных средств по договорам займа и расторжении договоров займа и требованием до 10 марта исполнить обязательства, требование не исполнено, денежные средства не переведены.

На основании изложенного, просит суд взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.02.2017 года в размере 450 000 рублей; взыскать неуплаченную сумму займа по договору № беспроцентного займа от учредителя от 20.02.2017 года в размере 2 301 000 рублей; взыскать неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 06.03.2017 года в размере 2 300 000 рублей; взыскать неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.03.2017 года в размере 2 950 000 рублей; взыскать неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 31.03.2017 года в размере 2 499 000 рублей; расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

ООО «Дальнефтепродукт» обратился в суд со встречными требованиями, в обоснование указав, что в материалах дела отсутствуют документы в подтверждении реальности спорных договоров займа, квитанции о приеме денежных средств обществом отсутствуют. Истцом не представлено доказательств реальности заключения договоров займа. На основании изложенного, просит суд признать незаключенными договоры займа №№ от 07.02.2017 года на сумму 5 000 000 рублей, №№ от 20.02.2017 года на сумму 5 000 000 рублей, №№ от 06.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей, №№ от 07.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей, №№ от 31.03.2017 года на сумму 5 000 000 рублей между ФИО1 и ООО «Дальнефтепродукт».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме, по основаниям и доводам, изложенным в иске. Указал, что ответчиком частично задолженность погашалась. Согласно истребованным сведениям с банка следует, что денежные средства подтверждены. Возражал против удовлетворения встречных требований, указав, что ответчиком частично признан иск. В обоснование встречного иска ООО «Дальнефтепродукт» не представлено доказательств безденежности.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, указав, что истцом займ не подтвержден. Сумма, поступившие 07 февраля, 20 февраля и 10 марта в общем размере 5 590 000 рублей подтверждены, что следует из выписки по счету. Остальные договора были безденежные, передача денежных средств не происходила. Истец и предыдущий директор являются родственниками. Истцом не представлено доказательств владения данной суммой. Встречные требования поддержал в полном объеме.

МРУ Росфинмониторинг по ДФО в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В направленном ходатайстве просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, давая оценку фактическим обстоятельствам дела, всем имеющимся доказательствам в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей.

Согласно п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично.

При рассмотрении дела судом установлено, что 07.02.2017 года между ФИО1, учредителя ООО «Дальнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Дальнефтепродукт» в лице директора ФИО2 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от учредителя №№, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 5 000 000 рублей.

Срок возврата установлен не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2020 года».

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.06.2021 года».

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2022 года».

Дополнительным соглашением от 22.12.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2023 года».

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.03.2023 года».

20.02.2017 года между ФИО1, учредителя ООО «Дальнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Дальнефтепродукт» в лице директора ФИО2 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от учредителя №05/07/2017, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 5 000 000 рублей.

Срок возврата установлен не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2020 года».

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.06.2021 года».

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2022 года».

Дополнительным соглашением от 22.12.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2023 года».

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.03.2023 года».

06.03.2017 года между ФИО1, учредителя ООО «Дальнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Дальнефтепродукт» в лице директора ФИО2 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от учредителя №№, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 5 000 000 рублей.

Срок возврата установлен не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2020 года».

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 06.06.2021 года».

Дополнительным соглашением от 06.06.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2022 года».

Дополнительным соглашением от 22.12.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2023 года».

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.03.2023 года».

07.03.2017 года между ФИО1, учредителя ООО «Дальнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Дальнефтепродукт» в лице директора ФИО2 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от учредителя №№, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 5 000 000 рублей.

Срок возврата установлен не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2020 года».

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.06.2021 года».

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2022 года».

Дополнительным соглашением от 22.12.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2023 года».

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.03.2023 года».

31.03.2017 года между ФИО1, учредителя ООО «Дальнефтепродукт» (займодавец) и ООО «Дальнефтепродукт» в лице директора ФИО2 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от учредителя №№, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ на сумму 5 000 000 рублей.

Срок возврата установлен не позднее 31.12.2017 года (п. 2.2 договора).

Дополнительным соглашением от 25.09.2017 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2020 года».

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.06.2021 года».

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2022 года».

Дополнительным соглашением от 22.12.2021 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 31.12.2023 года».

Дополнительным соглашением от 15.12.2022 года сторонами изменен срок возврата займа «не позднее 01.03.2023 года».

Факт передачи денежных средств подтверждается ответом ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк» от 08.11.2023 года, согласно которого документы касающиеся договор займа были переданы в банк в период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ год.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). С момента подписания договора, данные условия обязательны для сторон.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

24.02.2023 года ФИО1 по двум адресам ООО «Дальнефтепродукт» направлено заявление о расторжении договоров беспроцентного займа №№ от 07.02.2017 года, №№ от 20.02.2017 года, №№ от 06.03.2017 года, №№ от 07.03.2017 года, №№ от 31.03.2017 года, с требованием о возврате суммы займа в размере 10 500 000 рублей до 10.03.2023 года, с указанием банковских реквизитов.

До настоящего времени обязательства, вытекающие из вышеуказанных договоров займа заемщиком в полном объеме не исполнены, сумма задолженности не погашена, доказательств обратного суду не предоставлено.

По смыслу ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

МИФНС России №8 по Краснодарскому краю от 10.07.2023 года предоставлены сведения о том, что у ФИО1 за 2018 год сумма дохода составила 342 000 рублей, за 2017 год – 456 000 рублей, за 2016 год от 16.02.2017 года – 600 000 рублей, за 2016 год от 03.04.2017 год – 24 833,34 рублей.

Согласно отзыва МРУ Росфинмониторинг по ДФО от 14.08.2023 года следует, что в отношении ООО «Дальнефтепродукт» кредитными организациями представлены сообщения о подозрительных операциях, направленных в связи с возникновением подозрений, что операции имели характер запутанный или необычный, не имеющий очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. По данным информационного ресурса «СПАРК» в отношении организации имеется негативная информация. Чистая прибыль общества на 2022 год составила 35,4 млн рублей, налогов уплачено за 2021 год – 63,6 млн рублей. В ходе анализа информации выявлены сведения об аффилированных связях, ФИО1 до 04.12.2015 года являлась соучредителем ООО «Дальнефтепродукт».

Из акт сверки взаимных расчетом за период с 01.01.2018 года по 20.01.2023 год между ООО «Дальнефтепродукт» и ИП ФИО1 следует:

- по договору займа №№ от 20.03.2017 года задолженность ООО «Дальнефтепродукт» составляет 2 950 000 рублей;

- по договору №№ от 31.03.2017 год задолженность ООО «Дальнефтепродукт» составляет 2 499 000 рублей;

- по договору №№ от 06.03.2017 год задолженность ООО «Дальнефтепродукт» составляет 2 300 000 рублей;

- по договору №№ от 07.02.2017 год задолженность ООО «Дальнефтепродукт» составляет 450 000 рублей;

- по договору №№ от 20.02.2017 год задолженность ООО «Дальнефтепродукт» составляет 2 301 000 рублей.

Согласно карточки счета 67.03 за 01.01.2018 года по 20.01.2023 год, выданный ООО «Дальнефтепродукт» следует, что текущее сальдо по договорам займа, заключенных с ФИО1 составляет 10 500 000 рублей.

Согласно представленной АО «Дальневосточный банк» выписки по счету от 16.07.2024 года следует:

- 07.02.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 07.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 1 220 000 рублей;

- 08.02.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 07.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 1 550 000 рублей;

- 08.02.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 07.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 1 550 000 рублей;

- 03.03.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 07.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 500 000 рублей;

- 06.03.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 20.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 900 000 рублей;

- 07.03.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 20.02.2017 года был предоставлен кредит на сумму 420 000 рублей;

- 10.03.2017 года по договору беспроцентного займа №№ от 06.03.2017 года был предоставлен кредит на сумму 850 000 рублей;

Указанные сведения подтверждают реальность намеренных действий между сторонами по заключению спорных договоров займа.

Согласно ст. 812 ГК РФ, право оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре, предоставлено заемщику.

ООО «Дальнефтепродукт» в судебном заседании признал факт заключения договоров займа на общую сумму 5 990 000 рублей (договор №№ от 07.02.2017 года, №№ от 20.02.2017 года, №№ от 06.03.2017 года).

Довод представителя ООО «Дальнефтепродукт» о том, что стороной истца не доказан факт передачи денежных средств по договорам №№ от 07.03.2017 года, № от 31.03.2017 года основан на неверном толковании норм права.

Сам факт аффилированности не порочит сделку, но по-иному распределяет бремя доказывания при рассмотрении заявления об оспаривании сделки. Если из обстоятельств спора следует совершение сделок в ситуации аффилированности на не свойственных обороту условиях, тем убедительнее должны быть представлены доказательства, исключающие обоснованные сомнения в наличии цели причинения вреда. В таком случае сомнения должны толковаться в пользу защиты интересов конкурсной массы, а не участников сделки, самостоятельно определявших условиях приобретения имущества.

В рассматриваемом случае нельзя говорить о аффилированности ФИО1 и бывшего директора ООО «Дальнефтепродукт», поскольку за период с 2016 года по 2018 год являлась сотрудником (учредителем) общества. Отношения между сторонами возникли до заключения договоров займа.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

В абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимые сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 года N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014 правовой позиции, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о недоказанности заемщиком того, что предмет займа не поступил в его распоряжение.

Отсутствие факта передачи денежных средств по договорам займа №№ от 07.03.2017 года, № от 31.03.2017 года, с учетом установленных обстоятельств дела, свидетельствует о несоблюдении сторонами финансовой дисциплины, тогда как не является основанием для признания указанных договоров займа недействительными либо незаключенными.

Расчет задолженности, представленный стороной истца, суд признает математически верным, основанным на условиях договора и положениях Закона. Ответчиком правильность данного расчета не оспорена, иной расчет не предоставлен, а потому суд соглашается с ним и принимает его за основу.

В связи с чем, с ответчика подлежит ко взысканию сумма задолженности по договорам займа в общем размере 10 500 000 рублей.

В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 13, 233 – 235 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ООО «Дальнефтепродукт» о взыскании задолженности по договорам займа – удовлетворить.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.02.2017 года в размере 450 000 рублей.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 неуплаченную сумму займа по договору № беспроцентного займа от учредителя от 20.02.2017 года в размере 2 301 000 рублей.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 06.03.2017 года в размере 2 300 000 рублей.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 07.03.2017 года в размере 2 950 000 рублей.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 неуплаченную сумму займа по договору №№ беспроцентного займа от учредителя от 31.03.2017 года в размере 2 499 000 рублей.

Взыскать с ООО «Дальнефтепродукт» в пользу ФИО1 расходы на оплату госпошлины в размере 60 000 рублей.

В удовлетворении встречных требований ООО «Дальнефтепродукт» к ФИО1 о признании договоров займа незаключенными – отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Первореченский районный суд гор. Владивостока в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 27.08.2024.

Председательствующий: