Решение № 2-327/2019 2-327/2019~М-49/2019 М-49/2019 от 27 мая 2019 г. по делу № 2-327/2019

Дело № 2-327/2019

УИД 33RS0019-01-2019-000059-78


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Суздаль 28 мая 2019 г.

Суздальский районный суд Владимирской области в составе

председательствующего судьи Фиткевича Д.В.,

при секретаре Панюхиной Т.С.,

с участием представителя истца ФИО1 - ФИО2, представителя третьего лица ФИО3 - ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Суздале Владимирской области гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» о взыскании суммы займа, процентов за пользование денежными средствами, неустойки,

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 обратились в суд с иском к ООО «Кирилл и Мефодий» о взыскании суммы займа, процентов за пользование денежными средствами, неустойки, указав в обоснование иска следующие обстоятельства. С 2010 года истец вносила в ООО «Кирилл и Мефодий» денежные средства, при этом встречного предоставления не получила, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение. В связи с этим 01.01.2015г. между истцом и ответчиком заключено соглашение о новации, по которому неосновательное обогащение в размере 999900 рублей (суммы, внесенной истцом к указанной дате), а также проценты за пользование денежными средствами в размере 279028,16 рублей, а всего 1278928,16 рублей новированы в заемное обязательство. На основании соглашения о новации между сторонами заключен договор займа от 01.01.2015г., согласно которому ответчик (заемщик) обязался возвратить истцу (займодавцу) 1278928,16 рублей в срок не позднее 31.12.2016г. Дополнительными соглашениями от 30.01.2015г., от 01.04.2015г., ### от 24.07.2015г., ### от 30.10.2015г., ### от 29.01.2016г., от 10.02.2017г., от 03.03.2017г. в связи с внесением истцом дополнительных денежных средств сумма займа выросла до 1359328,16 рублей. Сумма займа ответчиком в срок истцу не возвращена. Согласно договору займа на сумму займа подлежали уплате проценты в размере 0,2 % в день, за просрочку возврата займа ответчик обязан уплачивать неустойку в размере 0,3 % в день за каждый день просрочки. По состоянию на 31.12.2018г. размер процентов за пользование денежными средствами составил 3930588,49 рублей, размер неустойки составил 2800852,67 рублей. В связи с указанными обстоятельствами и на основании п.1 ст.809, п.1 ст.810, ст.330 ГК РФ истец просит суд взыскать с ответчика ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО1 сумму займа в размере 1359328,16 рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 3930588,49 рублей, неустойку за просрочку возврата суммы займа в размере 2800852,67 рублей; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, реализовала право на ведение дела через своего представителя.

Представитель истца ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержала по изложенным в иске основаниям, пояснила, что ФИО1, являясь генеральным директором и участником ООО «Кирилл и Мефодий», вносила на счет общества свои личные денежные средства. ООО «Кирилл и Мефодий» коммерческой деятельности не осуществляло, деньги были нужны для поддержания текущей деятельности общества. Отсутствие кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности не опровергает факта реального внесения денежных средств ФИО1 на счет общества. Внося денежные средства на счет общества в виде взносов учредителя, истец имела намерение в дальнейшем вернуть себе эти денежные средства, на безвозмездной основе деньги не предоставлялись.

Представитель ответчика ООО «Кирилл и Мефодий» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела ответчик извещен надлежащим образом, в представленном в суд письменном отзыве на исковое заявление представитель ответчика - генеральный директор общества ФИО5 указала, что с исковыми требованиями ответчик не согласен, поскольку внесение денежных средств обществу, в случае потребности общества в финансировании, является обязанностью учредителей общества. В устной беседе от истца поступала информация о том, что она не намерена требовать возврата денежных средств и взыскивать их в судебном порядке. В настоящее время у ответчика отсутствует финансовая возможность вернуть истцу денежные средства в заявленном размере. В связи с этим представитель ответчика просила отказать истцу в удовлетворении иска и рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетних ФИО6, ***. рождения, ФИО7, ***. рождения, в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, реализовала право на ведение дела через своего представителя.

Представитель третьего лица ФИО3 - ФИО4 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, полагал иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению, в обоснование возражений против иска пояснил, что на основании решения суда от 07.09.2018г. о взыскании с ООО «Кирилл и Мефодий» действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО3 ФИО6, ФИО7 являются кредиторами ООО «Кирилл и Мефодий». Исковые требования ФИО1 направлены на формирование у ООО «Кирилл и Мефодий» дополнительных финансовых обязательств, хотя при этом ответчик не осуществлял какой-либо хозяйственной деятельности. Денежные средства вносились ФИО1 на расчетный счет ООО «Кирилл и Мефодий» в качестве взноса учредителя, то есть исходя из назначения платежа - для продолжения хозяйственной деятельности общества, в целях пополнения оборотных средств, докапитализации на иные нужды. Соответствующие вложения могут оформляться как путем увеличения уставного капитала, так и предоставлением денежных средств иным образом. Предоставляя подобное финансирование в тяжелый для подконтрольного общества период деятельности, участник общества должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Обязательства общества перед своими участниками, вытекающие из их участия в деятельности общества, носят внутренний, корпоративный характер, участники юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Внося денежные средства на счет ответчика, истец выполнял обязанность, возложенную на него Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обязательства, возникшие между ФИО1 и ООО «Кирилл и Мефодий», являлись корпоративными. В данном случае соглашение о новации никакой сделки не прекращает. Соглашение о новации, договор займа и дополнительные соглашения к нему подписаны одним лицом - ФИО1, как со стороны истца, так и со стороны ответчика. Каких-либо доказательств необходимости новации взносов учредителя в заем истцом не представлено. Условия соглашения о новации и договора займа являются кабальными для общества. Правовые условия договора займа, срок займа, увеличение суммы займа на основании дополнительных соглашений при отсутствии у должника какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, чрезмерная процентная ставка по займу (более 70 % годовых) и за просрочку возврата займа (более 100 % годовых), а также длительное невзыскание суммы займа при неисполнении заемщиком своих обязательств, свидетельствуют о том, что в данном случае истцом предпринимаются меры по искусственному наращиванию кредиторской задолженности ответчика. Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Кирилл и Мефодий» у общества отсутствовали какие-либо обязательства перед третьими лицами, в том числе, кредиторская задолженность. При этом истец ФИО1, являясь руководителем общества, самостоятельно формировала и сдавала бухгалтерскую отчетность в налоговый орган. Действия ФИО1 являются злоупотреблением правом и направлены исключительно на формирование у ООО «Кирилл и Мефодий» искусственных финансовых обязательств, чем нарушаются права третьих лиц как кредиторов общества.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценивая имеющиеся доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В судебном заседании установлено, что истец ФИО1 являлась генеральным директором и участником ООО «Кирилл и Мефодий», имеющего адрес юридического лица: <...>.

Так, в соответствии с протоколом ### общего собрания участников ООО «Кирилл и Мефодий» от 18.06.2010г. ФИО8, владеющим 100 % долей уставного капитала общества, на основании дарения выделена ФИО1 доля в уставном капитале в размере 50 %, генеральным директором общества избрана ФИО1

В дальнейшем в связи с наследованием ФИО1 части доли ФИО8, умершего ***., внесены 26.07.2017г. изменения в ЕГРЮЛ: прекращено участие ФИО8, размер доли ФИО1 в связи с наследованием 1/6 доли составил 58333,3333 процентов, размер доли в уставном капитале, принадлежащем обществу, составил 41,6666667 процентов

18.01.2018г. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ФИО5 приобрела долю в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» в размере 41,6666667 процентов, заявление об изменении сведений в отношении ООО «Кирилл и Мефодий» поступило в ИФНС 26.03.2018г.

09.01.2019г. в ИФНС поступило заявление об изменении сведений в отношении ООО «Кирилл и Мефодий»: прекращении участия ФИО1 в обществе в связи с приобретением обществом доли в уставном капитале общества - 58333,3333 процентов, прекращении её полномочий как генерального директора и возложении полномочий на ФИО5

На основании п.1 ст.414 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015г.)обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2018г.) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей

В силу п.1 ст.818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

В соответствии с п.2 ст.818 ГК РФ замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно материалам дела, истцом ФИО1 в период, когда она являлась участником и генеральным директором ООО «Кирилл и Мефодий», внесены на расчетный счет общества в АО КБ «Иваново» в виде взносов учредителя следующие денежные средства: 28.09.2010г. - 32000 руб., 06.10.2010г. - 73000 руб., 12.10.2010г. - 38000 руб., 15.10.2010г. - 40500 руб., 21.10.2010г. - 45100 руб., 15.11.2010г. - 67500 руб., 17.12.2010г. - 72600 руб., 21.01.2011г. - 19000 руб., 16.02.2011г. - 208000 руб., 25.02.2011г. - 2000 руб., 03.03.2011г. - 1100 руб., 30.03.2011г. - 40000 руб., 19.04.2012г. - 85000 руб., 29.06.2012г. - 17000 руб., 09.10.2012г. - 161000 руб., 31.01.2013г. - 48000 руб., 27.06.2013г. - 17000 руб., 18.10.2013г. - 17000 руб., 17.01.2014г. - 13100 руб., 18.04.2014г. - 17000 руб., 10.10.2014г. - 18000 руб., 30.01.2015г. - 13000 руб., 03.04.2015г. - 14700 руб., 24.07.2015г. - 15700 руб., 30.10.2015г. - 16000 руб., 29.01.2016г. - 14000 руб., 10.02.2017г. - 6000 руб., 03.03.2017г. - 1000 руб., всего в общей сумме 1112300 рублей, что подтверждается платежными документами (объявлениями на взнос наличными), справками по лицевому счету.

В материалы дела истцом ФИО1 в обоснование заявленных исковых требований представлено соглашение о новации от 01.01.2015г. между ФИО1 (кредитором) и ООО «Кирилл и Мефодий» (должником), в котором указано, что в период с 29.09.2010г. по 10.10.2014г. кредитором должнику были переданы 999900 рублей (п.1.1 соглашения), которые подлежат «возврату должнику» (так указано в договоре) (п.1.2). Проценты за пользование денежными средствами на 01.01.2015г. составили 279028,16 рублей (п.1.3). Стороны пришли к соглашению о новации указанных обязательств в заемное обязательство, согласно которому должник обязуется возвратить кредитору сумму займа в размере 1278928,16 рублей в срок не позднее 31.12.2016г.; за просрочку возврата суммы займа должник уплачивает кредитору неустойку (пеню) в размере 0,3 % от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки; на сумму займа подлежат уплате проценты за пользование денежными средствами в размере 0,2 % в день.

В соответствии с представленным истцом договором займа от 01.01.2015г. ФИО1 (займодаец) и ООО «Кирилл и Мефодий» (заемщик) заключили договор, по которому «заемщик передал займодавцу» (так указано в договоре) сумму займа в размере 1278928 руб. 16 коп. (п.1 договора). Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок не позднее 31.12.2016г. В соответствии с п.1.3, 1.4 договора за просрочку возврата суммы займа заемщик уплачивает займодавцу неустойку (пеню) в размере 0,3 % от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки; на сумму займа подлежат уплате проценты за пользование денежными средствами в размере 0,2 % в день.

Дополнительными соглашениями к договору займа от 01.01.2015г.: от 30.01.2015г., от 01.04.2015г., от 24.07.2015г., от 30.10.2015г., от 29.01.2016г., от 10.02.2017г., от 03.03.2017г. суммы займа увеличены на суммы 13000 руб., 14700 руб., 15700 руб., 16000 руб., 14000 руб., 6000 руб., 1000 руб. соответственно, всего до суммы займа, подлежащей возврату, в размере 1359328,16 рублей.

Указанные соглашение о новации, договор займа и дополнительные соглашения к нему от имени кредитора и от имени должника подписаны ФИО1

При рассмотрении заявленных ФИО1 исковых требований суд принимает во внимание, что по первоначальному внесению участником общества ФИО1 денежных средств на счет общества, которое затем было истцом новировано в заем, встречного исполнения со стороны ООО «Кирилл и Мефодий» не предусматривалось.

Суд учитывает, что в силу положений п.1 ст.414, ст.818 ГК РФ ГК РФ существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.

При этом наличия у общества первоначального обязательства перед ФИО1 по возврату денежных средств, внесенных на расчетный счет в качестве взносов учредителя, в ходе рассмотрения дела не установлено. Финансовая помощь учредителя (участника) общества является безвозмездной передачей денежных средств, которые переходят в собственность организации.

Суд также учитывает, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «Кирилл и Мефодий» за 2015-2018 годы общество представляло в налоговый орган сведения об отсутствии активов и пассивов, доходов и расходов, в том числе об отсутствии обязательств в виде долгосрочных и краткосрочных заемных средств.

Решением Суздальского районного суда Владимирской области от 07.09.2018г., вступившим в законную силу 12.03.2019г., исковые требования ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10 к ООО «Кирилл и Мефодий» удовлетворены полностью, взыскана с ООО «Кирилл и Мефодий» в пользу ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий» в размере 17895416 рублей 67 копеек по 3579083 рубля 33 копейки в пользу каждого.

При этом действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кирилл и Мефодий», принадлежавшей ФИО8, была установлена в результате проведенной по делу бухгалтерской экспертизы исходя из рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимости: кафе, земельного участка, газопровода, расположенных по адресу: <...>.

Учитывая, что ФИО1 участвовала в рассмотрении указанного дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в силу ч.2 ст.61 ГПК РФ указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

При этом в ходе рассмотрения указанного дела ФИО1, являвшейся на тот период генеральным директором и участником общества, о наличии у ООО «Кирилл и Мефодий» заемных обязательств, не отраженных в бухгалтерской отчетности общества, не заявлялось.

ФИО1, являясь руководителем и участником общества, должна была действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п.3 ст.53 ГК РФ).

Согласно п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.3013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пп.1);

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (пп.2);

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (пп.5).

Истец ФИО1, заключая соглашение о новации и договор займа, выступая при этом от лица обоих указанных в них сторон, действуя в личных интересах и имея заинтересованность в совершении сделки, в отсутствие первоначального обязательства общества заключила сделку на заведомо невыгодных для ООО «Кирилл и Мефодий» условиях, в том числе, начислив проценты на внесенные до этого на счет денежные средства, а также указав в соглашении о новации и в договоре займа завышенные процентную ставку за пользование займом в размере 0,2 % в день (73 % годовых) и неустойку за просрочку возврата займа в размере 0,3 за каждый день просрочки (109,5 % годовых) с учетом того, что возврат займа зависел от её действий как генерального директора общества.

На основании п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абз.1 п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании п.2 ст.10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст.10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.10 и 168 ГК РФ.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд приходит к выводу о том, что действия ФИО1 по заключению соглашения о новации, договора займа и дополнительных соглашений к нему являются злоупотреблением правом, поскольку при установленных судом обстоятельствах в действиях ФИО1 усматриваются нарушения принципа разумности, а также признаки недобросовестности, предъявление иска вызвано недобросовестными действиями самого истца, в связи с этим права истца как недобросовестного лица судебной защите не подлежат. При этом заключенные ФИО1 соглашение о новации и договор займа с дополнительными соглашениями к нему, с учетом нарушения данными сделками прав третьих лиц -кредиторов общества, являются ничтожными сделками на основании ст.10, 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, применяя приведенные нормы права, суд считает, что исковые требования ФИО1 к ООО «Кирилл и Мефодий» о взыскании суммы займа, процентов за пользование денежными средствами, неустойки за просрочку возврата суммы займа удовлетворению не подлежат полностью.

Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Кирилл и Мефодий» о взыскании суммы займа в размере 1359328 рублей 16 копеек, процентов за пользование денежными средствами в размере 3930588 рублей 49 копеек, неустойки за просрочку возврата суммы займа в размере 2800852 рубля 67 копеек - отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирский областной суд через Суздальский районный суд Владимирской области в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Председательствующий Д.В.Фиткевич

Мотивированное решение составлено 3 июня 2019 г.