Решение № 2-1945/2025 2-21945/2025 2А-9788/2024 от 4 марта 2025 г. по делу № 2-1945/2025

<данные изъяты>

№ 2-1945/2025

УИД 63RS0045-01-2024-000370-07


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05.03. 2025 года г. Самара

Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Потаповой Ю.В.,

при секретаре Синичкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-21945/2025 по исковому заявлению ФИО2 к Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС России № по Самарской области, УФНС России по Самарской области, ФИО3 о признании незаконным решения о ликвидации юридического лица, признании незаконными бездействий ликвидатора,

УСТАНОВИЛ

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением, в обоснование указывая, что по решению МИФНС России №20 по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. внесена запись о ликвидации ООО «Вавилон». Ликвидатором является ФИО3

Истец считает незаконным принятое решение, поскольку процедура ликвидации проведена с нарушением норм действующего законодательства.

Между истцом и ООО «Вавилон» была заключен договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ №. В ходе эксплуатации автомобиля были выявлены недостатки, в связи с чем, ФИО2 обратился в суд с заявлением о расторжении договора и возврате денежных средств. В ходе рассмотрения дела истцу стало известно о ликвидации ООО «Вавилон». Однако, о ликвидации не было сообщено ни в суд, ни истцу, что является нарушением процедур ликвидации.

Просит признать незаконным решение МИФНС России №20 по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Вавилон» в связи с его ликвидацией по решению учредителя и признать незаконными бездействия ликвидатора ФИО3, выразившиеся в нарушении процедуры ликвидации юридического лица путем не уведомления кредитора общества - ФИО2 о ликвидации юридического лица, не отражении требований кредитора в промежуточном и ликвидационном балансах ООО «Вавилон».

ДД.ММ.ГГГГ. суд перешел к рассмотрению дела по правилам гражданского судопроизводства.

Истец в судебное заседание не явился. Извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика МИФНС России №20 по Самарской области, представитель ответчика МИФНС России №24 по Самарской области, УФНС России по Самарской области в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала доводы изложенные в письменном отзыве и возражениях.

ФИО3 в судебное заседание не явилась. Извещалась посредством направления почтовой корреспонденции.

Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился о дате и времени судебного заседания извещался надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридического лица устанавливается ст. ст. 61 - 64 ГК РФ.

ФЗ N 129-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации.

Согласно п. 4 ст. 5 Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктами "а", "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом в соответствии с пунктами 4.1, 4.2 статьи 9 Закона о регистрации, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, названными в этой норме закона способами.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Как следует из материалов дела, 10.05.2022г.между ФИО2 и ООО «Вавилон» был заключен договор купли продажи транспортного средства.

В ходе эксплуатации транспортного средства истцом были выявлены недостатки в связи с чем, ДД.ММ.ГГГГ. в адрес ООО « Вавилон» была направлена претензия о расторжении договора купли продажи и возврате денежных средств, что подтверждается отчетом почтового отправления.

Поскольку в досудебном порядке не удалось урегулировать возникший спор, истец ДД.ММ.ГГГГ. обратился в Нефтеюганский районный суд <адрес>-<адрес> с исковым заявлением с требованием о расторжении договора купли продажи и взыскании денежных средств.

Определением Нефтеюганского районного суда <адрес>-<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было вынесено определение о прекращении производства по гражданскому делу №г., поскольку была завершена ликвидация ООО «Вавилон» ДД.ММ.ГГГГ.( л.д.204)

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 обратился в суд с заявлением о пересмотре указанного гражданского дела по вновь открывшимся обстоятельствам, в настоящее время производство по делу приостановлено определением Нефтеюганского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.( л.д.206)

Из представленных суду материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ. врио нотариуса <адрес> в адрес МРИФНС РФ №20 по Самарской области были предоставлены для государственной регистрации документы в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129 –ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно «заявление о ликвидации юридического лица», решение единственного участника ООО «Вавилон» ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ., порядок и сроки ликвидации ООО« Вавилон».( л.д.86)

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Вавилон» ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3, о чем внесена соответствующая запись за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ на основании документов, определенных п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ (заявление по форме № Р15016, Решение единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ за вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6 было принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества с ограниченной ответственностью « Вавилон» и предпринять дальнейшие предусмотренные законодательством действия по процедуре ликвидации общества ( л.д.30)

ДД.ММ.ГГГГ. в налоговый орган была предоставлена бухгалтерская отчетность ООО « Вавилон», при реорганизации ( ликвидации) организации. ( л.д.33).

ДД.ММ.ГГГГ. было принято решение единственным участником ООО «Вавилон» ФИО6 об утверждении ликвидационного баланса ООО « Вавилон».

ДД.ММ.ГГГГ. МИФНС России №20 по Самарской области было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Вавилон» и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2236300359942.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 4. ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Сообщение о ликвидации ООО «Вавилон» было опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" № 9 (930) от 09.03.2023.

Статьей 2 ФЗ N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Согласно Постановлению Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" на Федеральную налоговую службу возложены полномочия по осуществлению государственной регистрации юридических лиц (пункт 5.3.1).

Статьей 20 ФЗ N 129-ФЗ урегулирован порядок уведомления о ликвидации юридического лица, который предусматривает, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое "лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме; регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

При этом в силу подпункта "б" пункта 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, принятие судом или арбитражным судом к производству искового заявления, содержащего указанные требования к юридическому лицу, свидетельствует об инициировании кредитором судебного процесса для целей применения указанных положений Закона N 129-ФЗ.

Согласно части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из представленных суду материалов дела следует, что на момент вынесения оспариваемого решения о государственной регистрации ликвидации Общества (ДД.ММ.ГГГГ.) предъявленные ФИО2 к Обществу требования в судебном порядке не были рассмотрены по существу.

Как следует из материалов дела, о наличии рассматриваемого гражданского дела по иску ФИО2 к ООО « Вавилон» о взыскании денежных средств, с ДД.ММ.ГГГГ. в Нефтеюганском районном суде <адрес>, ООО Вавилон, а также его ликвидатору было известно заблаговременно. Вместе с тем, сведений о рассмотрении указанного гражданского дела, представителем ООО «Вавилон» и ликвидатором ФИО3 в налоговый орган небыло предоставлено, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Как указывает истец, исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении ФИО2 своих имущественных требований, а прекращение правоспособности юридического лица на основании ст.21.1 Закона №129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав административного истца, лишает его права на взыскание задолженности.

Рассматривая требования иска, суд исходит из того, что налоговому органу необходимо было основываться не только на наличии у общества формальных признаков недействующего юридического лица, перечисленных в п.1 ст.21.1 Закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ и достаточных для возникновения у регистрирующего органа полномочий по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке, но и учесть права и законные интересы иных лиц, чьи права и интересы затрагиваются.

Иной правоприменительный подход означал бы произвольное исключение действующего юридического лица из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям, что не соответствует статьям 8, 34 Конституции РФ, статьям 1, 2, 49 ГК РФ и является недопустимым.

Данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ № по делу №.

Учитывая изложенное и то, что действия регистрирующего органа по исключению ООО «Вавилон» из ЕГРЮЛ не соответствуют положениям действующего законодательства, нарушают права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, заявленные требования являются законными и подлежат удовлетворению.

Данное решение не соответствует требованиям закона и нарушает права истца по взысканию денежных средств с ООО « Вавилон», что в силу закона является основанием для удовлетворения заявленных исковых требований о признании оспариваемого решения незаконным.

Рассматривая требования иска в части незаконного бездействия ликвидатора ФИО3 суд также считает их подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия, ликвидатор, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Из анализа материалов дела судом установлено, что единственным участником ООО «Вавилон» ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3, о чем внесена соответствующая запись ГРН 2236300136290 от 15.02.2023г. Данный факт подтверждается представленными материалами дела.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Таким образом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса обществу и его ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед ФИО2 Ликвидатору было известно о наличии судебного спора и требований имущественного характера к ликвидируемому лицу, поскольку из представленных материалов дела следует, что ликвидатор ФИО3 была привлечена третьим лицом по указанному гражданскому делу, возбужденному ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы кредитора о том, что ликвидатор в данном случае не мог не знать о наличии задолженности перед ФИО2, ФИО3 не опровергнут.

Между тем, ликвидатором не было направлено письменное уведомление кредитору о ликвидации юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс не содержали сведений о задолженности должника перед ФИО2

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств ООО "Вавилон» в т.ч. перед ФИО2, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Таким образом, не могут считаться обоснованными доводы ответчика о соблюдении ФИО3, как ликвидатором ООО «Вавилон», положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, об отсутствии в его действиях (бездействии) признаков противоправности и об отнесении негативных последствий непредъявления требования на кредитора, не извещенного в установленном порядке о процедуре добровольной ликвидации.

Доводы жалобы о том, что на момент ликвидации общества решение суда в пользу ФИО2 не вступило в законную силу, не могут быть приняты во внимание, поскольку установленный ст. ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим возврат денежных средств, в том числе путем инициирования судебного процесса о расторжении договора и взыскании денежных средств, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных в настоящем иске требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. РФ, суд

РЕШИЛ

Исковые требования ФИО2 – удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №20 по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес:<адрес>, <адрес><адрес>), на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от ДД.ММ.ГГГГ. за ГРН 2236300359942.

Признать недействительной запись ГРН 2236300359942 от ДД.ММ.ГГГГ о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную ФНС №24 по Самарской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица.

Признать незаконными бездействия ликвидатора ФИО3 по не уведомлению ФИО2 о ликвидации юридического лица ООО «Вавилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), не отражении требований кредитора в промежуточном и ликвидационном балансах.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путём подачи апелляционной жалобы.

Мотивированное решение суда изготовлено 19 марта 2025 года.

Судья <данные изъяты> Ю.В. Потапова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>