Решение № 2-3289/2024 2-3289/2024~М-1055/2024 М-1055/2024 от 19 августа 2024 г. по делу № 2-3289/2024

Дело № 2-3289/2024

УИД 35RS0010-01-2024-001755-56


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Вологда 20 августа 2024 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе председательствующего судьи Юкиной Т.Л., при секретаре Дерябиной А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТОС» о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным,

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 февраля 2019 года по делу № с ООО «Вайтвудэкспорт» в пользу SIA «BestByu-Auto» взысканы сумма предварительной оплаты по контракту от 26 марта 2018 № в размере 12 933,36 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 850 рублей 00 копеек.

Согласно договору уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, заключенному между компанией SIA «BestByu-Auto» (цедент) и ООО «НордСити» (цессионарий), последний принимает в полном объеме право требования задолженности с ООО «Вайтвудэкспорт» в размере 12 933,36 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 850 рублей 00 копеек.

По договору уступки прав требования (цессии) № от 20 мая 2020 года, заключенному между ООО «НордСити» (цедент) и ООО «Гарант» (цессионарий), последний принимает в полном объеме право требования задолженности с ООО «Вайтвудэкспорт» в размере 12 933,36 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 850 рублей 00 копеек.

Согласно договору уступки прав требования (цессии) № от 26 ноября 2020 года, заключенному между ООО «УК Теплоресурс» (цедент) и ООО «Гарант» (цессионарий), последний принимает в полном объеме право требования задолженности с ООО «Вайтвудэкспорт» в размере 12 933,36 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 850 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Вологодской области по делу № от 15 марта 2021 года произведена замена взыскателя с SIA «BestByu-Auto» на его правопреемника – ООО «УК Теплоресурс» (наименование изменено на ООО «ЛОТОС»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17 декабря 2021 года по делу № ФИО5 привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вайтвудэкспорт», с ФИО5 в пользу ООО «УК Теплоресурс» взысканы 12 933,36 евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 850 рублей 00 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вайтвудэкспорт».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 апреля 2023 года по делу № (с учетом изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2023 года) по заявлению ООО «УК Теплоресурс» ФИО5 признана несостоятельной (банкротом). В отношении ФИО5 открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО1 Признано установленным и включено требование ООО «УК Теплоресурс» в размере 1 151 362 рубля 99 копеек, в том числе основной долг – 1 087 845 рублей 60 копеек, судебные расходы - 63 517 рублей 39 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10 октября 2023 года финансовым управляющим имуществом ФИО5 утвержден ФИО2

ФИО5 обратилась в суд с иском к ООО «ЛОТОС», мотивируя требования тем, что действия ООО «НордСити», ООО «Гарант» и ООО «УК Теплоресурс» при заключении договоров уступки прав требования носили скоординированные согласованные заведомо недобросовестные действия, выраженные в фальсификации документов, безвозмездной передаче денежных обязательств. Интересы SIA «BestBay-Auto» в деле № представляла ФИО1, вышеуказанные документы в дело арбитражного суда были представлены ею. ФИО1 представляла интересы ООО «УК Теплоресурс» в делах № и №. По заявлению ООО «УК Теплоресурс» ФИО5 была признана банкротом, финансовым управляющим назначена ФИО1 Доказательства, подтверждающие заключение сторонами договора цессии № от 16 апреля 2020 года и его одобрения, подписания договоров со стороны SIA «BestBay-Auto» уполномоченным лицом, отсутствуют, в связи с чем указанный договор является недействительным. Переход права требования по ничтожной сделке к ООО «УК Теплоресурс» является незаконным, повлек для ФИО5 неблагоприятные последствия в виде ограничения ее прав пользования имуществом и признания банкротом. Действия ФИО1 свидетельствуют о ее личной заинтересованности в получении денежных средств от ФИО5, являются злоупотреблением правом. Стоимость уступаемого права занижена в 6-11 раз. Отсутствие сведений об оплате свидетельствует о дарении, которое между коммерческими организациями исключено. Конечной целью группы лиц является не только включение в реестр, но и получение денежных средств, в том числе в ущерб другим кредиторам. Мотивом спорной сделки является вывод имущества в свою пользу.

Просила признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) № от 26 ноября 2020 года, заключенный между ООО «Гарант» и ООО «УК Теплоресурс».

В процессе рассмотрения дела истец дополнила основание иска доводом о подписании договора № от 26 ноября 2020 года неуполномоченным лицом со стороны ООО «УК Теплоресурс» (не директором ФИО3).

В судебном заседании истец ФИО5 и ее представитель по доверенности ФИО6 исковые требования поддержали.

Представители ответчика ООО «ЛОТОС» по доверенностям ФИО7 и ФИО8 в судебном заседании исковые требования не признали, ссылаясь на одобрение оспариваемого договора ответчиком, отсутствие правового значения в отношении личности кредитора и оплаты договора уступки права требования, злоупотребление правом со стороны истца, истечение срока исковой давности.

В судебном заседании третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2, не присутствовали, о дне, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, компании SIA «BestBay-Auto» в судебном заседании не присутствовал в связи с ликвидацией.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела и оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к следующему.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что ООО «Вайтвудэкспорт» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 15 сентября 2022 года в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; ФИО5 с 21 сентября 2016 года являлась единственным учредителем и генеральным директором ООО «Вайтвудэкспорт» что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 января 2024 года.

ООО «Гарант» ликвидировано 13 февраля 2021 года, что подтверждается выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 07 февраля 2024 года.

ООО «НордСити» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 12 октября 2021 года в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07 февраля 2024 года.

Компания SIA «BestBay-Auto» ликвидирована 17 ноября 2021 года (сведения на листе дела 114 в томе 1).

Доводы истца о подписании договора цессии от имени ООО «УК Теплоресурс» не директором ФИО3 основанием для признания оспариваемого договора недействительным не являются, поскольку ООО «УК Теплоресурс» (в настоящее время ООО «ЛОТОС») одобрило указанную сделку, что в силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Обращение ФИО3 в УФНС России по Вологодской области с заявлением о недостоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, не свидетельствует об отсутствии одобрения сделки со стороны ФИО3

Кроме того, ФИО3 представлено в суд заявление, подпись в котором удостоверена нотариусом, в котором указано о совершении оспариваемой сделки по ее указанию, с ее согласия и одобрения.

Согласно представленному истцом акту экспертного исследования Федерального бюджетного учреждения Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 10 августа 2023 года № подпись от имени ФИО4 в доверенности от 13 августа 2018 года, и подписи от имени ФИО4, изображения которых расположены в копии контракта от 26 марта 2018 года и копии приложения к нему, в копии доверенности от 13 августа 2018 года выполнены разными лицами; в доверенности SIA «BestBay-Auto» от 13 августа 2018 года оттиск печати с текстом «BestBay-Auto» не был нанесен печатью SIA«BestBay-Auto», оттиски которой имеются в контракте № от 26 марта 2018 года с приложением № к нему и оттиск которой имеется в доверенности SIA«BestBay-Auto» от 13 августа 2018 года, копии которых представлены.

В представленном истцом акте экспертного исследования Федерального бюджетного учреждения Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 14 ноября 2023 года № указано, что в договоре уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, копия которого представлена, оттиски печати с текстом «BestBay-Auto» не были нанесены печатью SIA «BestBay-Auto», оттиски которой имеются в контракте № от 26 марта 2018 года с приложением № к нему и в доверенности от 13 августа 2018 года, копии которых представлены. Договор уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, копия которого представлена, предположительно не подвергался повторному (многократному) сканированию и распечатке в процессе подписания, то есть предположительно, сторонами подписывался исходный документ, а не его сканированное и распечатанное изображение. Оригиналы документов, копии которых представлены (договоры уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, № от 20 мая 2020 года, № от 26 ноября 2020 года) могли быть изготовлены на одном и том же печатающем устройстве.

Согласно представленному истцом акту экспертного исследования Федерального бюджетного учреждения Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 24 ноября 2023 года № подпись от имени ФИО4, изображение которой расположено на втором листе в графе «цедент» копии договора уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной его подписи. Подпись от имени ФИО4, изображение которой расположено на первом листе в графе «цедент» копии договора уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, вероятно, выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной его подписи.

Указанные акты исследования не являются допустимыми доказательствами подписания договоров не ФИО4, поскольку отсутствуют доказательства того, что сравнительные образцы подписаны ФИО4

Договоры уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года и № от 20 мая 2020 года не признавались судом недействительными.

Извещение о судебном заседании, назначенном в Арбитражном суде Вологодской области на 15 марта 2021 года по делу № по заявлению о замене взыскателя с SIA «BestByu-Auto» на его правопреемника – ООО «УК Теплоресурс» не было получено ООО «Вайтвудэкспорт», возвращено за истечением срока хранения 22 февраля 2021 года.

Таким образом, с 22 февраля 2021 года ООО «Вайтвудэкспорт», руководителем которого являлась истец ФИО5 было известно об уступке права требования ООО «УК Теплоресурс».

С иском ФИО5 обратилась в суд 29 января 2024 года, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (один год).

Суд усматривает злоупотребление правом в действиях ФИО5, обратившейся в суд с настоящим иском после исключения ООО «НордСити» из Единого государственного реестра юридических лиц, ликвидации ООО «Гарант» и компании SIA «BestBay-Auto» (что исключает возможность возврата сторон договоров уступки прав требования (цессии) № от 16 апреля 2020 года, № от 20 мая 2020 года, № от 26 ноября 2020 года в первоначальное положение). Злоупотребление правом в действиях иных лиц, участвующих в деле, не усматривается.

Привлечение ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Вайтвудэкспорт» произведено на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 17 декабря 2021 года по делу №, на момент уступки права требования задолженность ООО «Вайтвудэкспорт» не была погашена, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что личность кредитора для должника не имеет правового значения.

Отсутствие документов, подтверждающих оплату уступаемого права, основанием для признания договора цессии недействительным не является.

При изложенных обстоятельствах ФИО5 следует отказать в удовлетворении требований к ООО «ЛОТОС» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № от 26 ноября 2020 года, заключенного между ООО «Гарант» и ООО «УК Теплоресурс».

Поскольку определением Вологодского городского суда Вологодской области от 05 февраля 2024 года ФИО5 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 300 рублей 00 копеек до рассмотрения по существу данного дела, с истца в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 300 рублей 00 копеек.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

ФИО5 (паспорт серия №) отказать в удовлетворении требований к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛОТОС» (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № от 26 ноября 2020 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Гарант» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Теплоресурс».

Взыскать с ФИО5 (паспорт серия №) в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей 00 копеек.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Т.Л. Юкина

Мотивированное решение изготовлено 27 августа 2024 года.