Решение № 2-7312/2016 2-858/2017 2-858/2017(2-7312/2016;)~М-7086/2016 М-7086/2016 от 6 апреля 2017 г. по делу № 2-7312/2016

Дело № 2-858/2017


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

07 апреля 2017 года Калининский районный суд г.Челябинска в составе:

председательствующего Норик Е.Н.

при секретаре Митине Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» к ООО «Сити Строй», ФИО1 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» обратилось в суд с иском к ООО «Сити Строй», ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от (дата), заключенного между ООО «Сити Строй» и ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Челябинской области от (дата) с ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» в пользу ООО «Сити Строй» было взыскано неосновательное обогащение в сумме 628 265 рублей 91 копейки и расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 15 000 рублей. (дата) между ответчиками был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО «Сити Строй» уступило ФИО1 право требования к ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» задолженности по решению Арбитражного суда Челябинской области от (дата). Полагают, что указанная сделка является недействительной (притворной), поскольку оплата за уступленное право не производилась, стороны имели намерение передать право требования безвозмездно, что соответствует сделки дарения, а не уступки права требования. Кроме того, договор уступки прав (цессии) от (дата) является мнимой сделкой, поскольку из содержания договора не следует какие именно документы, удостоверяющие права цедента, подлежат передачи цессионарию, что свидетельствует о том, что фактически никакие документы цедент цессионарию не передавал и передавать не собирался. Кроме того, после уступки права цедент предпринимал действия, свидетельствующие о том, что данное право он рассматривает как принадлежащее ему, а цессионарий, напротив, не предпринимал никаких действий по фактическому получению права. Так, через 10 дней после подписания договора уступки права ООО «Сити Строй» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области за выдачей исполнительного листа по вышеуказанному решению. Кроме того, до настоящего времени ФИО1 не обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве по решению Арбитражного суда Челябинской области от (дата). Договор уступки прав (цессии) от (дата) был заключен с целью уклонения от уплаты налогов в отсутствие экономической целесообразности. Об этом свидетельствует то, что ООО «Сити Строй» могло самостоятельно осуществить взыскание с ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» долга, так как последнее является действующим предприятием с оборотом средств, в месяц превышающем сумму задолженности. С учетом стоимости уступаемого права у ФИО1 отсутствовала экономическая цель в заключении данного договора, поскольку от данной сделки она не получила никакой выгоды. Кроме того, в случае надлежащего исполнения требований налогового законодательства данная сделка становилась для ФИО1 убыточной, поскольку она должна была заплатить 13 % от суммы полученных денежных средств в вида подоходного налога. Между тем, с учетом того, что налоговым органом цессионарию подоходный налог был бы начислен только при заявлении о совершении указанной сделки, истец считает, что стороны намеревались уклониться от уплаты налога путем непредставления в налоговый орган сведений о совершенной сделке. Тогда как, при выплате задолженности ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» на расчетный счет цедента, уклониться от уплаты налогов было бы невозможно. Поскольку оспариваемая сделка была заключена с целью уклониться от уплаты налогов, она противоречит требованиям закона и посягает на публичные интересы, в связи с чем является ничтожной согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ. Оспариваемая сделка нарушает права истца, так как у ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» имеются встречные требования к ООО «Строй Сити», в связи с чем фактическая задолженность перед указанным лицом меньше той, что указана в договоре цессии от (дата). В связи с изложенным, взыскание в полном объеме данной задолженности причинит истцу значительный материальный вред.

Представитель истца ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» – ФИО2, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, по существу указал на обстоятельства, изложенные в иске.

Представитель ответчика ООО «Сити Строй» - ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований ЗАО «Южноуральский лизинговый центр», пояснила, что оснований для признания сделки недействительной отсутствуют, права истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена надлежащим образом.

Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив их доводы в обоснование иска и в возражение против него, исследовав в судебном заседании письменные материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с общими положениями об обязательственном праве ст.307 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п. при этом обязательства возникают из договора и иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п.1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

Согласно п.1 ст.384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положениями ст.385 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу ст.386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла этой нормы для признания сделки мнимой истцу необходимо доказать, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, реализовывать свои права, основанные на такой сделке. Такая сделка совершается лишь для того, чтобы создать ложное представление об ее заключении у третьих лиц, тогда как в действительности стороны не намерены ничего изменять в своем правовом положении.

При разрешении спора по существу судом установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу № с ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» в пользу ООО «Сити Строй» взыскана задолженность в сумме 628 256 рублей 91 копейки, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 15 000 рублей.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от (дата) по делу № данное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от (дата) по делу № решение Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу № и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от (дата) по делу № оставлены без изменения, а кассационная жалоба ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что (дата) между ООО «Сити Строй» и ФИО1 был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ЗАО «Южноуральский лизинговый центр», принадлежащие ООО «Сити Строй» и вытекающие из неосновательного обогащения, установленного решением Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу №.

В соответствии с п.1.2 договора права (требования), принадлежащие цеденту, составляют право требовать у должника сумму в размере 628 256 рублей 91 копейки и в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы сумму в размере 15 000 рублей, всего 643 256 рублей 91 копейку.

В силу п.2.1 договора при его подписании цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору. Подписанием настоящего договора стороны подтверждают, что все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, переданы, претензий по комплектности стороны не имеют.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» передача прав может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.

С учетом изложенного, исходя из анализа содержания оспариваемого договора, доводы истца о том, что фактически документы, удостоверяющие права (требования) по договору уступки прав (цессии) от (дата), цессионарию не передавались, суд считает несостоятельными.

Как усматривается из карточки по движению дела № Арбитражного суда Челябинской области заявление о выдаче исполнительного листа по решению суда от (дата) от ООО «Сити Строй» не поступало, исполнительный лист был выписан по инициативе суда на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу № и постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от (дата) по делу №.

Согласно ст.44 Гражданского процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В соответствии со ст.52 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Материалами дела подтверждается, что (дата) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по решению Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу №., что опровергает доводы истца о том, что ФИО1 не совершены действия по фактическому получению уступленного права.

Таким образом, ООО «Сити Строй» и ФИО1 были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования) от цедента к цессионарию.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что договор уступки прав (цессии) от (дата) мнимой сделкой не является, поскольку воля сторон договора была направлена именно на переход права (требования) от цедента к цессионарию, после заключения указанного договора наступили соответствующие правовые последствия, указанная сделка по форме и содержанию соответствует закону, доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела не представлено, а потому обязательных условий для признания сделки мнимой не установлено.

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

С учетом данной правовой нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерение одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст.432 Гражданского кодекса РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Согласно п.п.3.2, 3.3, 3.4 договора уступки прав (цессии) от (дата) вознаграждение по настоящему договору составляет 643 256 руб. 91 коп. Стороны согласны, что размер вознаграждения цедента, определенный настоящим договором, является эквивалентным размеру переданных прав (требований), являющихся предметом договора. Оплата вознаграждения цедента производится цессионарием любым способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

Оборотно-сальдовой ведомостью ООО «Сити Строй» по счету № за период с (дата) по (дата), приходным кассовым ордером № от (дата) подтверждается, что оплата за уступаемое право по договору уступки прав (цессии) от (дата) была произведена ФИО1 в пользу ООО «Сити Строй» в полном объеме наличными денежными средствами.

Принимая во внимание, что ООО «Сити Строй» не имеется претензий к ФИО1 по оплате уступаемого права, ссылки истца на отсутствие в оспариваемом договоре сроков оплаты и указания на ответственность цессионария за несвоевременную оплату, не свидетельствуют о притворности данной сделки, поскольку в данном случае стороны вправе руководствоваться общими положениями Гражданского кодекса РФ об обязательственном праве.

Доводы истца о том, что уровень доходов ФИО1 не позволял ей произвести оплату по договору уступки прав (цессии) от (дата) являются необоснованными, поскольку доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, суду не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ООО «Сити Строй» и ФИО1, заключая договор от (дата), имели намерение создать правовые последствия, характерные для договора уступки прав (цессии), а не дарения, как указывает истец, в связи с чем оснований для признания данной сделки притворной у суда не имеется.

Согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы истца о том, что целью заключения договора уступки прав (цессии) от (дата) являлось уклонение от уплаты налогов, являются несостоятельными, поскольку в силу ст.38 Налогового кодекса РФ объектом налогообложения является реализация товаров (работ, услуг), имущество, прибыль, доход, расход или иное обстоятельство, имеющее стоимостную, количественную или физическую характеристику, с наличием которого законодательство о налогах и сборах связывает возникновение у налогоплательщика обязанности по уплате налога.

В силу изложенного, налогообложению подлежат все виды доходов, полученных юридическим лицом, в том числе и суммы наличных денежных средств, получаемых по приходным кассовым ордерам, что исключает возможности уклонения от уплаты налогов путем заключения оспариваемого договора.

Доводы истца об экономической нецелесообразности заключения договора уступки прав (цессии) от (дата) суд также не может принять во внимание, поскольку в силу ст.ст.9, 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и свободны в заключении договора.

В соответствии с п.1 ст.3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статьи 12 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст.12 данного Кодекса способами, причем данная статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе. Выбор способа защиты нарушенного права, осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса истца. При этом обязательным условием является наличие нарушений прав и законных интересов истца. Отсутствие доказательств нарушения прав истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в силу ст.ст.384, 385 Гражданского кодекса РФ процессуальное правопреемство не влияет на обязанность должника по исполнению принятого на себя обязательства суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор уступки прав (цессии) от (дата) фактически не затрагивает и влияет на права истца, так как его обязанность по исполнению решения Арбитражного суда Челябинской области от (дата) по делу № сохраняется, независимо от состоявшейся уступки права требования.

При этом суд отмечает, что в письме от (дата), направленном в ответ на уведомление об уступке прав, ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» указывает на согласие выплатить ФИО1 денежную сумму в размере 417 417 рублей 57 копеек после проведения взаимозачета встречных однородных требований с ООО «Сити Строй».

Наличие у ООО «Сити Строй» задолженности перед ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» по договору лизинга № от (дата) в сумме 225 839 рублей 34 копеек, установленной решением Ленинского районного суда г.Челябинска от (дата) по гражданскому делу №, само по себе не влечет недействительности договора уступки прав (цессии) от (дата), заключенного между ООО «Сити Строй» и ФИО1, поскольку ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» имеет право требовать с ООО «Сити Строй» вышеуказанного задолженности в порядке, установленном Федеральным законом от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, доводы истца о том, что заключением договора уступки прав (цессии) от (дата) ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» причинен значительный материальный ущерб, суд также находит несостоятельными.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности, при отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также доказательств нарушения ответчиками прав и законных интересов истца, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» к ООО «Сити Строй», ФИО1 о признании договора уступки прав (цессии) от (дата) недействительным отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд г.Челябинска.

Председательствующий: Е.Н.Норик