Решение № 2-345/2019 2-345/2019~М-251/2019 М-251/2019 от 16 апреля 2019 г. по делу № 2-345/2019

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

17 апреля 2019 года город Тула

Зареченский районный суд города Тулы в составе:

председательствующего Малеевой Т.Н.,

при секретаре Корниенко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» о взыскании денежных средств,

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» о взыскании денежных средств. В обоснование заявленных требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> районным судом <адрес> было вынесено решение, которым с ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» в его пользу взыскана задолженность по выплате компенсации за отпуск в размере 203 827,08 руб., выходного пособия в размере 345 419,36 руб., денежная компенсация морального вреда в размере 2000 руб., а всего 551 246,44 руб. ДД.ММ.ГГГГ ОСП <данные изъяты> района <адрес> УФССП России по <адрес> было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства и ДД.ММ.ГГГГ ему было перечислено 35 086,26 руб. ДД.ММ.ГГГГ решением <данные изъяты> суда <адрес> ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» признано банкротом и открыто конкурсное производство. В ДД.ММ.ГГГГ он получил по почте постановление судебного пристава-исполнителя ОСП <данные изъяты> района <адрес> УФССП России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об окончании исполнительного производства № и направлении исполнительного документа конкурсному управляющему ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод». ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> судом <адрес> вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод». За время конкурсного производства никаких выплат по исполнительному документу он не получал, в связи с чем остаток долга составляет 516 160,18 руб. ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод». В решении <данные изъяты> суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ указано, что на ДД.ММ.ГГГГ активы должника составляли 265 млн. руб., а на ДД.ММ.ГГГГ активы уже составляли 157,5 млн. руб. Таким образом за третий квартал 2010 года у должника было выведено активов на сумму 107,5 млн. руб. Сделки на такую сумму являются крупными или сделками с заинтересованностью, их одобрение предусмотрено ст.79 и ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и решение по их одобрению принимается общим собранием акционеров. Единственным акционером должника является ЗАО «Хомяковский хладокомбинат». Таким образом, основное общество ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» санкционировало вывод активов у своего дочернего общества ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», что привело к банкротству последнего. Исходя из изложенного просит суд взыскать с ответчика остаток долга ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» перед ним по выплате компенсации за отпуск и выходного пособия при увольнении в сумме 516 160, 18 руб. и величину инфляции в сумме 423 112,77 руб. за время прошедшее со дня увольнения.

Ответчик ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» в судебное заседание явку представителя не обеспечило, о времени и месте его проведения извещалось своевременно и надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не просило, возражений относительно заявленных исковых требований не представило.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие неявившегося лица.

Истец ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске. Кроме того указал, что поскольку ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» ликвидировано, в связи с чем имеются основания для возложения ответственности на ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», как субсидиарного должника в силу положений п. 3 ст. 3 и п.3 ст.6 ФЗ «Об акционерных обществах». Ответчик должен был принять все меры для надлежащего исполнения дочерним обществом своих обязательств перед кредиторами и не допустить банкротства дочернего общества.

Выслушав истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу требований ч.1 и ч.2 ст.13 Гражданского процессуального кодекса РФ суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" установлено, что такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (часть 3 статьи 61 ГПК РФ).

Под судебным постановлением, указанным в части 2 статьи 61 ГПК РФ, понимается любое судебное постановление, которое согласно части 1 статьи 13 ГПК РФ принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда - судебный акт, предусмотренный статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Вступившим в законную силу решением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. С закрытого акционерного общества «Агрохолдинг «СП-Холод» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по выплате компенсации за отпуск в размере 203 827,08 руб., выходного пособия в размере 345 419,36 руб., денежная компенсация морального вреда в размере 2 000 рублей, всего 551 246 44 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ДД.ММ.ГГГГ судебными приставом-исполнителем отдела судебных приставов <данные изъяты> района <адрес> УФССП России по <адрес> в отношении должника ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» возбуждено исполнительное производство № по исполнительному листу № от ДД.ММ.ГГГГ, выданному по указанному делу <данные изъяты> районным судом <адрес>.

Как следует из искового заявления и установлено вступившим в законную силу решением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в рамках исполнительного производства на основании платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ взыскателю ФИО1 перечислено 35 086, 26 руб. Оставшаяся часть долга в сумме 516 160,18 руб. должником не выплачена.

Решением <данные изъяты> суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП <данные изъяты> района <адрес> УФССП России по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство № в отношении должника ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» окончено на основании п.7 ч.1 ст.47 ФЗ-229, исполнительный документ направлен конкурсному управляющему.

Вступившим в законную силу определением <данные изъяты> суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № производство по делу о банкротстве в отношении ЗАО «Агрохолдинг СП-Холод» прекращено по основанию, предусмотренному п.6 ст.45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), согласно которого в случае, если кандидатура арбитражного управляющего не представлена в течение трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий в соответствии с настоящим Федеральным законом должен быть утвержден, арбитражный суд прекращает производство по делу.

ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ЗАО «Агрохолдинг «СП -Холод». При этом способом прекращения указаны основания, предусмотренные п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в силу которого при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, что объективно подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Одновременно п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Данное условие регистрирующим органом было полностью соблюдено, поскольку ДД.ММ.ГГГГ арбитражным судом вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве в отношении ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», которое вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

По мнению истца образовавшаяся перед ним задолженность подлежит взысканию с ответчика, как единственного акционера ЗАО «Агрохолдинг СП-Холод» в порядке субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Вступившим в законную силу решением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено что, ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» владеет 100 % акций ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», что подтверждается данными отчета о счетах зарегистрированных лиц на ДД.ММ.ГГГГ.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Одновременно из материалов гражданского дела № по иску ФИО1 к ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» о взыскании компенсации за отпуск, выходного пособия, морального вреда и решения <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по данному делу следует, что в соответствии с подп. 14 п. 7.7 Устава ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества. Таким образом ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», являясь единственным акционером ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», имело возможность определять решения принимаемые последним, следовательно в силу приведенной нормы права между названными обществами существуют отношения основного (материнского) и дочернего.

Как указывает истец по настоящему гражданскому делу основное общество ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» санкционировало вывод активов у своего дочернего общества - ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», что привело к банкротству последнего.

Вопреки указанным доводам решением от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что по данным бухгалтерского баланса ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» на ДД.ММ.ГГГГ балансовая стоимость его активов на начало ДД.ММ.ГГГГ составляла 243 443 тыс. руб., а на конец отчетного периода – 157 457 тыс. руб. При этом ответчиком ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» суду представлена справка о том, что за период с ДД.ММ.ГГГГ общее собрание его акционеров вопросы, касающиеся хозяйственной деятельности ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», а также владения, пользования и распоряжения его имуществом, не рассматривало.

При этом Конституционный Суд РФ в определении от 15.11.2007 № 846-О-О указал, что для привлечения основного общества к субсидиарной ответственности наличие формально закрепленного за ним права влиять на деятельность дочернего общества может не иметь решающего значения, поскольку абзац третий пункта 3 статьи 6 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходит из необходимости закрепления и возможности использования указанного права, а также наличия вины основного общества.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом имеющаяся у ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод» задолженность перед истцом, не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий со стороны ЗАО «Хомяковский хладокомбинат», приведших к прекращению обществом своей деятельности, и не является доказательством вины ответчика в ухудшении финансового положения ЗАО «Агрохолдинг «СП-Холод», а следовательно для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Одновременно в ходе судебного разбирательства установлено, что запись об исключении из ЕГРЮЛ ЗАО «Агрохолдинг «СП -Холод» была внесена не на основании п.3 ст.149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» не может быть привлечено к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным п.3 ст.3 и п.3 ст.6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом разрешая заявленные требования истца и оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, поскольку доказательств того, что своими действиями ответчик довел ЗАО «Агрохолдинг «СП -Холод» до банкротства не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «Хомяковский хладокомбинат» о взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Зареченский районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 19 апреля 2019 года.

Председательствующий