Решение № 2-3396/2017 2-3396/2017 ~ М-2645/2017 М-2645/2017 от 19 декабря 2017 г. по делу № 2-3396/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 декабря 2017г. Промышленный районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Османовой Н.С.,

при секретаре Абаньковой Л.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО4 к ООО «Шанхай» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратилась в суд с иском к ООО «Шанхай» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

В обоснование исковых требований указав следующее:

На момент участия ФИО3 в ООО «Шанхай», структура участников общества выглядела следующим образом: ФИО17 (доля участия – 55,8%), ФИО18 (доля участия – 20,21%), ФИО3 (доля участия – 20,21%); ФИО19 (доля участия – 3,77%).

В мае 2014 года ФИО3 вышел из состава участников Общества на основании своего заявления от 14.05.2014г. и заявления директора ФИО8 о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В результате выхода наследодателя доли участников Общества были распределены следующим образом: ФИО17 (доля участия – 69,94%); ФИО18 (доля участия – 25,33%); ФИО19 (доля участия – 4,73%).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, Общество должно было в срок до ДД.ММ.ГГГГ выплатить наследодателю как участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, чего сделано не было.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер, о чём ДД.ММ.ГГГГ составлена запись акта о смерти № и ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно завещанию ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ серии <адрес>9, удостоверенного нотариусом нотариального округа <адрес> ФИО9 в реестре нотариальный действий за №, последний завещал всё своё имущество, которое ко дню его смерти окажется принадлежащим ему, где бы таковое не находилось и в чем бы оно не заключалось, дочери -ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В связи со смертью наследодателя и подачей последним заявления о выходе из состава участников Общества от ДД.ММ.ГГГГ, у наследницы возникло имущественное право требования выплаты действительной стоимости доли наследодателя в Обществе.

В связи с чем, ФИО20 ( ФИО2) Н.А. просит взыскать с ООО "Шанхай" (<данные изъяты>) в свою пользу действительную стоимость доли ФИО3, входящую в состав наследственного имущества ФИО4

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО10 исковые требования поддержала, дала пояснения аналогичные описательной части решения суда, просила иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Шанхай» ФИО11 в судебном заседании исковые требования не признала. Представила письменный отзыв на иск.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО12 и ее представитель по доверенности ФИО13 в судебном заседании исковые требования поддержали, считая их законными и обоснованными.

Представитель третьего лица ИФНС России по <адрес> в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав участников процесса, свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с ч.2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно с ч.1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст.1118 ГК РФ распорядиться свои имуществом на случай смерти можно только путем совершения завещания.

Ст.94 ГК РФ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 ст.93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п.1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ст. 26 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью № 114-ФЗ от 08.02.1998г. участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено Уставом общества ( ст.21 Закона № 114-ФЗ).

В суде установлено, что 12.01.1998г. создано ООО «Шанхай», расположенное по адресу <адрес>.

Данное Общество является действующим.

По состоянию на 09.04.2014г. участниками Общества являлись : ФИО17 с принадлежащей ей долей 55,8 % уставного капитала ; ФИО18 с принадлежащей ему долей в обществе 20,21 % уставного капитала; ФИО3 с принадлежащей ему долей 20,21 % уставного капитала; ФИО19 с принадлежащей ей долей 3,77% уставного капитала.

Согласно п. 8.1 Устава ООО «Шанхай» участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли или части доли одному или нескольким участникам общества, либо третьему лицу только с согласия Общества.

В соответствии с п. 8.8. Устава в случае выхода участника Общество обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

10.04.2014г. ФИО3 подал директору ООО «Шанхай» ФИО17 заявление о выходе из состава участников данного общества.

28.04.2014г. участниками ООО «Шанхай» принято решение об утверждении выхода ФИО3 из состава участников общества в связи с подачей им заявления 10.04.2014г.

Решением участников общества ООО «Шанхай» от 29.04.2014г. доля ФИО3, которая на тот момент составляла 20,21% уставного капитала, распределена между участниками общества.

Согласно копии расходного кассового ордера № от 30.06.2014г. ООО «»Шанхай» выплатило ФИО14 действительную стоимость его доли в размере 2 743 000 руб. в связи с принятием его заявления от 10.04.2014г. о выходе из числа участников ООО «Шанхай» (л.д.44 том 1).

Оригинал расходного кассового ордера № от 30.06.2014г. ответчиком в суд не представлен, пришел в негодность по причине затопления служебного помещения ООО «Шанхай» 11.08.2017г.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Шанхай» из ИФНС, изменения, связанные с выходом ФИО3 из числа участников ООО «Шанхай», были зарегистрированы налоговым органом, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

В результате выхода ФИО3, доли участников Общества были распределены следующим образом: ФИО17 (доля участия - 69.94%); ФИО18 (доля участия - 25.33%); ФИО19 (доля участия - 4.73%).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер, о чём ДД.ММ.ГГГГ составлена запись акта о смерти № и ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно завещанию от ДД.ММ.ГГГГ серии <адрес>9, удостоверенного нотариусом нотариального округа <адрес> ФИО9 в реестре нотариальный действий за №, ФИО3 завещал всё своё имущество, которое ко дню его смерти окажется принадлежащим ему, где бы таковое не находилось и в чем бы оно не заключалось, дочери -ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В связи с расторжением брака ФИО2 присвоена фамилия- ФИО20.

В обоснование своих требований ФИО4 указывает на то, что ООО «Шанхай» не выплатило ее отцу - ФИО3 в установленный законом срок действительную стоимость доли в уставном капитале, поскольку последний умер и завещал все свое имущество ей, она просит взыскать с ООО «Шанхай» невыплаченную долю в свою пользу.

Представитель ООО «Шанхай», возражая против иска, ссылается на расходный кассовый ордер № от 30.06.2014г., в соответствии с которым действительная стоимость доли в размере 2 743 000 руб. была выплачена вышедшему участнику ФИО3 при жизни.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству представителей истца была назначена судебно- почерковедческая экспертиза, на разрешение которой был предложен вопрос: выполнена ли подпись в копии расходного кассового ордера ООО «Шанхай» № от 30.06.2014г. о получении ФИО3 действительной стоимости доли в уставном каптале в сумме 2 743 000 руб. на л.д. 44 том 1 ФИО3 или другим лицом ?

Согласно заключению эксперта ФБУ «Самарская лаборатория судебной экспертизы» № от 14.12.2017г. подпись от имени ФИО3 (изображение подписи), расположенная в графе «Подпись» в электрофотографической копии расходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ о получении ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 743 000 рублей (л.д.44 том №), выполнена самим ФИО3, при условии, что в оригинале расходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ данная подпись не выполнена с применением технических средств.

Поскольку заключение судебной экспертизы содержит исчерпывающий ответ на поставленный судом вопрос, является определенным и не имеет противоречий, выводы эксперта научно аргументированы, обоснованы и достоверны, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, оснований сомневаться в компетентности эксперта у суда не имеется, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что при разрешении спора необходимо руководствоваться заключением указанной судебной экспертизы.

Оснований для признания заключения судебной экспертизы недопустимым доказательством не имеется, поскольку при назначении и проведении экспертизы требования ст. ст. 84 - 86 ГПК РФ были соблюдены, заключение соответствует указанным нормам, доказательств.

Оснований для назначения повторной либо дополнительной судебной экспертизы не имеется.

Представленное стороной истца заключение специалиста АНО «Центр медико-криминалистических исследований» (<адрес>) относительно почерковедческого исследования электрофотографической копии расходного кассового ордера № от 30.06.2014г. остается судом без внимания, поскольку оригинал данного документа суду не представлен, заключение дано не в рамках рассматриваемого дела и опровергается заключением судебной экспертизы.

Доказательств возможной фальсификации подписи ФИО15 в расходном кассовом ордере № от 30.06.2014г. не имеется.

Кроме того, копия расходного кассового ордера была представлена в материалы дела представителем истца.

Доводы истца о том, что наследодатель не подписывал расходный кассовый ордер № от 30.06.2014г. и не получал действительную стоимость доли в уставном капитале при выходе из Общества не принимаются судом во внимание, т.к. они не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Шанхай» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале- отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Срок изготовления решения в окончательной форме 25.12.2017г.

Председательствующий подпись Османова Н.С.

Копия верна. Судья- Секретарь-