Решение № 2-2869/2019 2-2869/2019~М-1670/2019 М-1670/2019 от 26 сентября 2019 г. по делу № 2-2869/2019

Дело № 2-2869/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

27 сентября 2019 года г. Калининград

Центральный районный суд г. Калининграда в составе:

председательствующего судьи Эльзессера В.В.,

при секретаре Казакявичюте Б.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 , ФИО3 , ФИО4 о признании недействительным соглашения о разделе акций в части, признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, признании недействительным договора дарения акций, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц ЗАО «Мелиоратор», АО «Мелиокомплект»,

УСТАНОВИЛ:

01.04.2019 ФИО1 обратился в суд, указав, что после смерти ФИО6 он ФИО1 и ответчица ФИО2 получили в собственность обыкновенные именные акции ЗАО «Мелиоратор» и обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Мелиокомплект». ФИО1 и ФИО2 решили разделить указанные акции и заключили соглашение о разделе наследственного имущества. ФИО1 полагал, что при разделе общедолевой собственности на наследуемое имущество выделяемые доли предполагаются равноценными и доверился ФИО2, которое долгое время работала в ЗАО «Мелиоратор», являлась генеральным директором данного Общества и знающий стоимость его акций, а также акций АО «Мелиокомплект». Однако когда истец, став мажоритарным акционером АО «Мелиокомплект», стал вникать в финансовое положение общества, то стал сомневаться в добросовестности ответчика относительно цены акций. В связи с этим истец заказал независимую оценку, по результатам которой было установлено, что акции ЗАО «Мелиоратор», переданные по соглашению от 20.10.2017 ответчику, многократно дороже акций АО «Мелиокомплект», доставшихся истцу. Так, согласно отчету об оценке № БА-008-19 рыночная стоимость 1-ой акции АО «Мелиокомплект» составляет 380,59 руб., тогда как рыночная стоимость 1ой акции ЗАО «Мелиоратор» согласно отчету № БА-007-19 составляет 1 753,30 руб. Таким образом, ФИО1 полагает, что его фактически обманным путём вынудили передать часть акций на заведомо невыгодных ему условиях. Заключая оспариваемые соглашения, Истец предполагал равноценность обмена, однако стоимость 18 492 акций ЗАО «Мелиоратор» оказалась многократно выше стоимости 76 952 акций АО «Мелиокомплект», на которые была осуществлена мена. Заявленный спор не может быть признан корпоративным, поскольку носит имущественный характер и не связан с экономической или предпринимательской деятельностью сторон.

ФИО1 ссылаясь на положения ст.ст. 167, ч. 2 ст. 179, ч. 2 ст. 218, п. 1 ст. 421, ст. 567, ст. 568, ст. 1165 ГК РФ просил признать недействительным соглашение от 20.10.2017 о разделе акций ЗАО «Мелиоратор» между ФИО1 и ФИО2 в части передачи 18 492 акций ФИО2 , применить последствия недействительности сделки в виде перевода 18 492 акций ЗАО «Мелиоратор» с ФИО2 на ФИО1 .

05.07.2019 ФИО1 уточнил исковые требования, указав, что в августе 2018 Истец продал часть принадлежащих ему акций ЗАО "Мелиоратор" ФИО11 Ответчик ФИО2 распорядилась частью принадлежащего ей пакета акций ЗАО «Мелиоратор» путем заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2018 с ФИО3 ФИО2 продала 82 582 акций, оставив в своей собственности лишь 1000 акций. Согласно представленному АО «Независимая регистраторская - лия Р.О.С.Т.» списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Мелиоратор» по состоянию на 23.06.2019 акции, проданные ФИО3, перешли к ФИО4 , который является собственником 81 000 акций. Отчуждение акций было произведено по договору дарения. Между новыми акционерами ЗАО «Мелиоратор» возник корпоративный конфликт, т.к. ФИО4 всячески препятствовал ФИО28 реализации его прав на участие в делах Общества. Истец ФИО1 полагает, что в действиях Ответчика имеется недобросовестность, так как в аналогичных схемах отчуждения акций правоохранительные органы нередко выявляют признаки преступления.

Ответчик ФИО2 в отзыве критикует представленные истцом в обоснование требований отчеты об оценке, ссылаясь на то обстоятельство, что датой оценки акций указано 31.01.2016, тогда как оспариваемые соглашения были заключены в октябре 2017. Ответчиком не учтено, что оценка произведена на дату последней отчетности обществ, предшествовавшей сделкам, т.е. по состоянию на 31.01.2016. Именно бухгалтерская отчетность обществ берется за основу расчета рыночной стоимости акций. При этом оценщик дал дополнительные пояснения, в которых указал, что по состоянию на дату сделки 20.10.2017 стоимость акций фактически изменилась. Это обусловлено тем, что базой расчета является именно годовая отчетность Общества, где отражены все его активы. Следовательно, до опубликования следующей отчетности исходные данные не изменяются. Нельзя согласиться и с позицией ответчика об истечении сроков исковой давности, т.к. годичный срок исковой давности признания недействительной оспоримой сделки следует исчислять с даты, когда истцу стало известно о нарушении своего права, т.е. не ранее даты составления отчета об оценке 22.02.2019.

ФИО4 не может быть признан добросовестным приобретателем, т.к. в силу ч. 2 ст. 302 ГК РФ если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. ФИО4 приобрел истребуемые акции по договору дарения, т.е. безвозмездно. Следовательно, он лишается права ссылаться на добросовестность приобретения спорных акций. ФИО3 и ФИО4, будучи членами ЗАО «Мелиоратор», входящими в его органы управления, были осведомлены о наличии в ЗАО «Мелиоратор» корпоративного конфликта, который связан с отчуждением истцом акций в пользу ФИО7 Именно после продажи истцом части акций ФИО7 ФИО3 произвел отчуждение полученных от ответчика акций в пользу ФИО4 Факт длящегося корпоративного спора подтверждается решениями Арбитражного суда Калининградской области по делам № А21-12180/2018, № А21- 15849/2018.

Истец считает, что договор купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2018 с ФИО3 основан на недействительной сделке, в связи с чем также является недействительным договор купли-продажи 17 492 акций (всего Истец оспаривает перевод 18 492 акций, 1000 из которых принадлежит на данный момент Ответчику, а оставшаяся часть ФИО3). Следовательно, в части отчуждения 17 492 акций ЗАО "Мелиоратор» недействителен и договор дарения акций от ФИО3 к ФИО4 По этой причине подлежат применению последствия - недействительности оспариваемых сделок. С Ответчика и ФИО4 на Истца следует перевести в совокупности 18 492 акции ЗАО «Мелиоратор» (часть акций, изначально переданных Ответчику сверх 1/2 доли от общего числа унаследованных акций). В свою очередь на Ответчика с Истца необходимо перевести 38 476 акций АО «Мелиокомплект» для восстановления сторон в первоначальное положение.

ФИО1 просил признать недействительным соглашение от 20.10.2017 о разделе акций ЗАО «Мелиоратор» между ФИО1 и ФИО2 в части передачи 18 492 акций ФИО2 и передачи 38 476 акций АО "Мелиокомплект" ФИО1 . Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 10.10.2018 между ФИО2 и ФИО3 в части продажи 17 492 акций ЗАО Мелиоратор». Признать недействительным договор дарения между ФИО3 и ФИО4 в части дарения 17 492 акций ЗАО «Мелиоратор». Применить последствия недействительности сделок в виде перевода 1000 акций ЗАО «Мелиоратор» с ФИО2 на ФИО1 , перевода 17 492 акций ЗАО «Мелиоратор» с ФИО4 на ФИО1 , перевода 38 476 акций АО «Мелиокомплект» с ФИО1 на ФИО2 .

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО8 и ФИО9 уточненные исковые требования поддержали, просили требования удовлетворить.

Ответчица ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, ранее в судебном заседании возражала против удовлетворения иска.

Ответчики ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков ФИО2, ФИО3 и ФИО4 - ФИО10, действующий на основании доверенностей, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, представил письменные возражения от ФИО2, где в частности указал, что ФИО1 с 30.03.2018 уже работал в должности заместителя генерального директора АО «Мелиокомплект», являлся членом наблюдательного совета ЗАО "Мелиоратор" и его акционером, дочь истца ФИО5 с 2010 года по настоящее время работает в АО "Мелиокомплект" в должности бухгалтера (помощника главного бухгалтера) Общества, следовательно, истец ознакомлен с работой указанных компаний. Заключение оспариваемых соглашений происходило в присутствии регистратора (реестродержателя). ФИО1 25.07.2018 направил в ЗАО "Мелиоратор" сведений о намерении продать акции с указанием цены продажи одной акции 230 рублей. Став акционером 20.10.2017 ФИО1 имел возможность знакомится с финансовой документацией в связи, с чем срок исковой давности следует исчислять с указанной даты. Между ФИО1 и ФИО2 не заключался договор мены.

Представитель третьего лица на стороне истца АО "Мелиокомплект" ФИО9 полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица на стороне ответчика ЗАО "Мелиоратор" ФИО12 возражал против удовлетворения иска.

Суд, выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав все доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со ст. 61 ГПК РФ, приходит к следующему.

08.04.2017 умер ФИО6.

В рамках наследственного дела № 49/2017 нотариусом Калининградского городского нотариального округа ФИО13 получена информация из Акционерного общества "Независимая регистраторская компания" о том, что ФИО6 по состоянию на 08.04.2017 являлся владельцем 130 180 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Мелиоратор" и 76 952 обыкновенных именных акций АО "Мелиокомплект" (л.д. 131-132 т.2).

16.10.2017 ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчица), являющиеся наследниками ФИО6 получили свидетельства о праве на наследство по закону на 65 090 обыкновенных именных акций ЗАО "Мелиоратор" каждый и свидетельства о праве на наследство по закону на 38 476 обыкновенных именных акций АО "Мелиокомплект" каждый (л.д. 126-129 т. 2).

20.10.2017 ФИО1 и ФИО2 заключили в простой письменной форме соглашение о разделе имущества, находящегося в общей долевой собственности по которому ФИО1 получает в собственность 76952 акций АО "Мелиокомплект", а ФИО2 0 акций.

20.10.2017 ФИО1 и ФИО2 заключили в простой письменной форме соглашение о разделе имущества, находящегося в общей долевой собственности по которому ФИО1 получает в собственность 46 598 акций ЗАО "Мелиоратор", а ФИО2 83 582 акции ЗАО "Мелиоратор".

20.10.2017 указанное соглашение было зарегистрировано в АО "Независимая регистраторская компания", вх. № …-4623-52220.

25.10.2017 на лицевой счет ФИО1 зачислено (перешло в порядке наследования) 76 952 акций АО "Мелиокомплект".

25.10.2017 на лицевой счет ФИО1 зачислено (перешло в порядке наследования) 46 598 акций ЗАО "Мелиоратор".

25.10.2017 на лицевой счет ФИО2 зачислено (перешло в порядке наследования) 83 582 акций ЗАО "Мелиоратор". Указаны сведения о документах-основаниях: вх.СВР-НРК-17/ФЛКН-4623-52207 20.10.2017 Свидетельство праве на наследство по закону № 1-3-1635 от 16.10.2017, приложения вх. СВР-НРК-17/ФЛКН-4623-52207-1 копия документа, удостоверяющего личность.

С 02.04.2018 ФИО2 назначена на должность генерального директора ЗАО "Мелиоратор", с 21.12.2018 - заместитель генерального директора (л.д. 56 т. 2).

С 03.04.2018 ФИО1 является директором АО "Мелиокомплект" (с 22.05.2017 являлся заместителем директора по коммерческим вопросам (л.д. 9, 42 т. 2).

25.07.2018 ФИО1 известил ЗАО "Мелиоратор" о намерении продать 46 598 акций ЗАО "Мелиоратор" третьему лицу по цене 230 рублей за штуку (л.д. 58 т. 2).

15.08.2018 46 598 акций ЗАО "Мелиоратор" были списаны с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО11 (л.д. 24 т. 2).

10.10.2018 ФИО2 продала ФИО3 82 582 акций ЗАО "Мелиоратор" за 82 582 рубля (л.д. 99-102 т. 2).

15.10.2018 82 582 акций ЗАО "Мелиоратор" были списаны с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3 (л.д. 26 т. 2).

С 28.12.2018 ФИО4 является генеральный директором ЗАО "Мелиоратор" (л.д. 12 т. 2).

16.01.2019 ФИО3 подарил ФИО4 81 000 акций ЗАО "Мелиоратор", стоимостью 81 000 рублей (л.д. 103-106 т. 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

ФИО1, в лице своих представителей, оспаривая соглашения о разделе имущества, находящегося в общей долевой собственности от 20.10.2017, в частности указывает на нарушение процедуры передачи прав по акциям и ссылается на положения ст. 149. 2 ГК РФ.

Действительно, согласно ч. 1 ст. 149.2 ГПК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Истец также указывает, что согласно ч. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, и соответственно, ФИО2 не могла распоряжаться акциями ЗАО «Мелиоратор» и АО «Мелиокомплект».

Вместе с тем, согласно ч. 1 ст. 149.2 ГПК РФ законом могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, а в соответствии с ч. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации при регулировании вопроса оборота ценных бумаг отсылает к главе о наследовании.

В силу ч. 1 ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Таким образом, принадлежавшие умершему ФИО14 130 180 акций ЗАО "Мелиоратор" и 76 952 акций АО "Мелиокомплект" перешли 08.04.2017 в общую долевую собственность ФИО1 и ФИО2

Согласно ч. 1 ст. 1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними.

Такие соглашения и были заключены и исполнены сторонами с соблюдением ч. 2 ст. 149.2 ГК РФ, т.е. внесением лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующих записей по счетам приобретателей.

Более того, гражданское законодательство не содержит запрета на заключение соглашения о разделе наследственного имущества, при котором передаваемое в собственность каждого из наследников имущество не соответствует их долям в наследстве, в т.ч. возможен отказ от части наследства в пользу другого наследника без получения взамен какой-либо компенсации (ч. 3 ст. 1165 ГК РФ).

Доводы истца о том, что оспариваемые соглашения не указаны в документах-основаниях содержащихся в справках по лицевым счетам, поступившим в суд из Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не могут быть приняты судом по следующим основаниям.

Согласно абзацу 6 части 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России. Реестродержателем (Регистратор) ЗАО «Мелиоратор» является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>).

В соответствии с Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг (ред. От 21.08.2017), утв. приказом Генерального директора АО «ФИО15 С.Т.» от 10.07.2017 № 2017/ОД-07-123 (Лицензия № 045-13976-000001 от 03.12.2002) регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлении следующих документов: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору). В случае если регистратору одновременно с вышеуказанными документами (или ранее) предоставлено соглашение о разделе наследственного имущества, регистратор вправе внести запись о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования в соответствии с количеством ценных бумаг, причитающимся наследникам (наследнику) и указанным в соглашении о разделе наследственного имущества (п. 11.3.2 Правил).

Учитывая, что оспариваемое соглашение от 20.10.2017 по которому ФИО1 получает в собственность 46 598 акций ЗАО "Мелиоратор", а ФИО2 83 582 акции ЗАО "Мелиоратор" в день его заключения (20.10.2017) поступило лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги (АО «НРК Р.О.С.Т.» вх. № 4623-52220) и было фактически учтено при распределений акций ЗАО «Мелиоратор» ФИО1 и ФИО2, что подтверждается соответствующими записями по счетам приобретателей и выполнено в соответствии с положениями п. 11.3.2 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, суд приходит к выводу, что оснований полагать оспариваемые соглашения недействительными не имеется.

Истцом также представлены отчеты № БА-007-19 и № БА-008-19 ООО «Специализированная фирма «Оценка» от 22.02.2019 о том, что рыночная стоимость 1 акции АО «Мелиокомплект» по состоянию на 30.12.2016 составляет 381 рубль, а стоимость 1 акции ЗАО «Мелиоратор» по состоянию на 30.12.2016 составляет 1753 рубля. Истец полагает, что мена была неравноценной, что нарушает ч. 1 ст. 568 ГК РФ.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства тому, что между ФИО1 и ФИО2 заключался договор мены, а также отсутствуют доказательства тому, что на момент заключения оспариваемых соглашений о разделе наследственного имущества от 20.10.2017 истец ФИО1 был ограничен в возможности оценить наследственное имущество, тем более что он (истец) работал заместителем директора по коммерческим вопросам АО «Мелиокомплект».

В нарушение ст. 56 ГПК РФ истцом также не представлено доказательств тому, что ФИО1 при заключении оспариваемых соглашений действовал под влиянием обмана, насилия, угрозы (в т.ч. со стороны ФИО2) или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что оспариваемые соглашения были заключены 20.10.2017, иск поступил в суд 01.04.2019, а 25.10.2017 истец стал акционером ЗАО «Мелиоратор» и АО «Мелиокомплект» (где уже работал заместителем генерального директора с 22.05.2017), истец распоряжался акциями АО «Мелиокомплект», продав 9400 акций 19.01.2018, и распоряжался акциями ЗАО «Мелиоратор», продав их 13.08.2018 по цене 230 рублей за акцию, суд приходит к выводу, что истцом ФИО1 пропущен срок исковой давности.

Принимая во внимание, что ФИО1 просил признать недействительными и последующие сделки с акциями ЗАО «Мелиоратор» от 10.10.2018 (ФИО2 продала ФИО3 82 582 акций ЗАО "Мелиоратор" за 82 582 рубля) и от 16.01.2019 (ФИО3 подарил ФИО4 81 000 акций ЗАО "Мелиоратор", стоимостью 81 000 рублей), приводя доводы о том, что они основаны на недействительной сделке, т.е. соглашении от 20.10.2017 в удовлетворении требований о признании недействительным которого суд отказал, суд приходит к выводу, что в удовлетворении данных требований также следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 , ФИО3 , ФИО4 о признании недействительным соглашения о разделе акций в части, признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, признании недействительным договора дарения акций, применении последствий недействительности сделок, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Центральный районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение в окончательной форме составлено 07 октября 2019 года.

Судья